Normas y Dispositivos Legales

Jurisprudencia Laboral: ¿Si un trabajador discontinuo no retorna al empleo al inicio de las labores, se configura falta grave?

2008-09-29T00:30:00.005-05:00

Una labor de naturaleza discontinua es la relacionada con áreas de trabajo permanente pero que implican lapsos de suspensión que le dan un carácter itermitente a la prestación de servicios.

La presente sumilla contiene la reflexión de la Corte Suprema sobre la configuración de la falta grave de abandono de trabajo en una empresa con actividades de naturaleza discontinua:

Dado que las partes admiten que la celebración del convenio colectivo obedece de reconocer la naturaleza de las labores que desarrolla la empresa, esto es, aceptar que se trata de una actividad de naturaleza discontinua o de temporada, conforme está establecida expresamente tanto en las normas del sector pesquería como en las normas laborales, los trabajadores tenían perfecto conocimiento del reinicio de las labores en un momento determinado, pues no existía el cierre de la empresa sino sólo la suspensión de sus labores por causas objetivas, siendo entonces la obligación de la actora concurrir a sus labores una vez que se restablecía la relación laboral. Por lo tanto, esta última incurrió en comisión de falta grave al haber inasistido injustificadamente por más de tres días a su centro de trabajo.

CAS. N°891-97-CHIMBOTE (El Peruano 31/12/1999)

Fotografía: civilfor.com

¿Se puede trabajar para una empresa sin contrato?

2008-09-23T11:15:00.004-05:00

Durante las consultas es común escuchar trabajadores afirmar que están laborando pero "sin contrato", resulta evidente que a lo que ellos se refieren es que prestan servicios sin haber firmado un documento en el cual se haga constar los acuerdos de la contratación o a que, en todo caso, no se encuentran inscritos en la planilla.

En principio debe tenerse en cuenta lo siguiente: no es posible que alguien preste servicios sin contrato; desde el momento que inicias tus labores ya estás manifestando voluntad en el sentido de que deseas prestar el servicio (tan cierto como redundante). Desde el momento en que el empleador ordena y encomienda tareas, está manifestando voluntad de servirse del trabajador, de modo que el contrato está perfectamente presente en los hechos aunque no lo esté en el papel.

Al respecto una sentencia clásica en los tribunales laborales es la que sigue:

"El contrato de trabajo constituye un contrato realidad, esto es que se tipifica por la forma y condiciones bajo las cuales se ha prestado el servicio, con prescindencia de la denominación que se pudiese otorgar a dicha relación..."

En pocas palabras, y como suelo decirle a mis estudiantes, decir que se trabaja "sin contrato" es como decir que se tiene novia pero la novia no lo sabe... absurdo.

Pleno Jurisprudencial Civil 1997: Actos de disposición de uno de los cónyuges sobre bienes sociales

2008-09-19T11:19:00.007-05:00

Acuerdo adoptado por Unanimidad:

"El acto jurídico por el que uno de los cónyuges dispone de bienes sociales sin la participación del otro, es nulo por no cumplir con los requisitos de validez del acto jurídico que exige el Código Civil"

Imagen: taringa.net

Cómo ser reubicado si fue cesado irregularmente? Decreto Supremo 005-2008-TR

2008-09-03T15:21:00.005-05:00

El 03 de Setiembre del 2008 se ha promulgado el DECRETO SUPREMO 005-2008-TR que prescribe mecanismos para la reubicación (Ley 27083) de trabajadores cesados irregularmente en empresas públicas o entidades estatales El cronograma es el siguiente:

19 de setiembre de 2008.- Publicación actualizada de plazas reservadas en la web del Ministerio de Trabajo.
19 - 30 de setiembre de 2008 presentación de solicitud de reubicación laboral con la documentación indicada por el MTPE, la misma que incluye el CV actualizado, certificados de experiencia laboral y acreditaciones de tiempo de servicios.
30 de Setiembre al 20 de Noviembre de 2008, verificación de requisitos mínimos.
28 de Noviembre de 2008, emisión del Informe Final de reubicación laboral.
Los trabajadores que no presenten su solicitud o no alcancen a conseguir una plaza recibirán una compensación económica.
La resolución final deberá ser ejecutada dentro de los diez (10) días posteriores a su publicación en el Diario El Peruano.

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Cómo encontrar asesoría legal sin morir en el intento?

2008-09-03T12:24:00.002-05:00

Ricardo Palma decía que entrar en asuntos litigiosos era algo tan desagradable y dañino para la salud que no se lo deseaba ni a sus enemigos. La cuestión es que vivir en un mundo civilizado requiere el interactuar dentro del marco del Derecho y sin necesidad de ir a para en un tribunal las personas requerimos muchas de ayuda profesional para resolver los sabrosos asuntos de la cotidianeidad.

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SECCION SEPTIMA.- FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANONIMA.- TITULO II.- SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA

2007-11-30T12:00:00.000-05:00

Artículo 249º.- Definición
La sociedad anónima es abierta cuando se cumpla uno a más de las siguientes condiciones:
1. Ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones;
2. Tiene más de setecientos cincuenta accionistas;
3. Más del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o más accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital;
4. Se constituya como tal; o,
5. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptación a dicho régimen.

Artículo 250º.- Denominación
La denominación debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Abierta" o las siglas "S.A.A.".

Artículo 251º.- Régimen
La sociedad anónima abierta se rige por las reglas de la presente Sección y en forma supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables.

Artículo 252º.- Inscripción
La sociedad anónima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores.
No será obligatoria la inscripción de la clase o clases de acciones que estén sujetas a estipulaciones que limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la negociación u otorguen derecho de preferencia para la adquisición de las mismas derivadas de acuerdos adoptados con anterioridad a la verificación de los supuestos previstos en los incisos 1), 2) y 3) del Artículo 249 o suscritas íntegramente, directa o indirectamente, por el Estado.
La excepción de inscripción será de aplicación en tanto se encuentren vigentes las referidas estipulaciones y siempre que ella no determine que la sociedad anónima abierta no pueda inscribir las demás clases de acciones en el Registro Público del Mercado de Valores.

Artículo 253º.- Control de CONASEV
La Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores está encargada de supervisar y controlar a la sociedad anónima abierta, estando facultada para reglamentar las disposiciones relativas a estas sociedades contenidas en la presente Sección, cuya supervisión y control se encuentra a su cargo. En ese sentido y en adición a las atribuciones específicamente señaladas en esta sección, goza de las siguientes:

1. Exigir la adaptación a sociedad anónima abierta, cuando corresponda;
2. Exigir la adaptación de la sociedad anónima abierta a otra forma de sociedad anónima cuando sea el caso;
3. Exigir la presentación de información financiera y, a requerimiento de accionistas que representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra información vinculada a la marcha societaria de que trata el artículo 261º; y,
4. Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto.
5. Determinar las infracciones a las disposiciones contenidas en la presente Sección, así como a las normas que dicte CONASEV, de acuerdo a lo dispuesto en el presente artículo que constituyan conductas sancionables, así como imponer las sanciones correspondientes."

Artículo 254º.- Estipulaciones no válidas
No son válidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad anónima abierta que contengan:
1. Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones;
2. Cualquier forma de restricción a la negociación de las acciones; o
3. Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir acciones en caso de transferencia de éstas.
La sociedad anónima abierta no reconoce los pactos de los accionistas que contengan las limitaciones, restricciones o preferencias antes referidas, aun cuando se notifiquen e inscriban en la sociedad.
Lo previsto en este artículo no es de aplicación a las clases de acciones no inscritas de conformidad con lo previsto en el Artículo 252º.

Artículo 255º.- Solicitud de convocatoria por los accionistas
En la sociedad anónima abierta el número de acciones que se requiere de acuerdo al artículo 117º para solicitar la celebración de junta general es de cinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
Cuando la solicitud fuese denegada o transcurriese el plazo indicado en ese artículo sin efectuarse la convocatoria la hará la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores.
Lo establecido en este artículo se aplica a los pedidos de convocatoria de las juntas especiales.

Artículo 256º.- Derecho de concurrencia a la junta
En la sociedad anónima abierta la anticipación con que deben estar inscritas las acciones para efectos del artículo 121º es de diez días.

Artículo 257º.- Quórum y mayoría
En la sociedad anónima abierta para que la junta general adopte válidamente acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en el artículo 126º es necesario cuando menos la concurrencia, en primera convocatoria, del cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
En caso no se logre este quórum en segunda convocatoria, la junta general se realiza en tercera convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto.
Salvo cuando conforme a lo dispuesto en el artículo siguiente se publique en un solo aviso dos o más convocatorias, la junta general en segunda convocatoria debe celebrarse dentro de los treinta días de la primera y la tercera convocatoria dentro de igual plazo de la segunda.
Los acuerdos se adoptan, en cualquier caso, por la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta.
El estatuto no puede exigir quórum ni mayoría más altas.
Lo establecido en este artículo también es de aplicación, en su caso, a las juntas especiales de la sociedad anónima abierta.

Artículo 258º.- Publicación de la convocatoria
La anticipación de la publicación del aviso de convocatoria a las juntas generales de la sociedad anónima abierta es de veinticinco días.
En un solo aviso se puede hacer constar más de una convocatoria. En este caso entre una y otra convocatoria no debe mediar menos de tres ni más de diez días.

Artículo 259º.- Aumento de capital sin derecho preferente
En el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad anónima abierta se podrá establecer que los accionistas no tienen derecho preferente para suscribir las acciones que se creen siempre que se cumplan los siguientes requisitos:
1. Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el quórum que corresponda, conforme a lo establecido en el artículo 257º y que además cuente con el voto de no menos del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto; y,
2. Que el aumento no esté destinado, directa o indirectamente, a mejorar la posición accionaria de alguno de los accionistas.
Excepcionalmente, se podrá adoptar el acuerdo con un número de votos menor al indicado en el inciso 1. anterior, siempre que las acciones a crearse vayan a ser objeto de oferta pública.

Artículo 260º.- Auditoría externa anual
La sociedad anónima abierta tiene auditoría anual a cargo de auditores externos escogidos que se encuentren hábiles e inscritos en el Registro Unico de Sociedades de Auditoría.

Artículo 261º.- Derecho de información fuera de Junta
La sociedad anónima abierta debe proporcionar la información que le soliciten, fuera de junta, accionistas que representen no menos del cinco por ciento del capital pagado, siempre que no se trate de hechos reservados o de asuntos cuya divulgación pueda ocasionar daño a la sociedad.
En caso de discrepancia sobre el carácter reservado o confidencial de la información resuelve la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores.

Artículo 262º.- Derecho de separación
Cuando una sociedad anónima abierta acuerda excluir del Registro Público del Mercado de Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro y ello determina que pierda su calidad de tal y que deba adaptarse a otra forma de sociedad anónima, los accionistas que no votaron a favor del acuerdo, tienen el derecho de separación de acuerdo con lo establecido en el artículo 200º. El derecho de separación debe ejercerse dentro de los diez días siguientes a la fecha de inscripción de la adaptación en el Registro.

Artículo 262°-A.- Procedimiento de protección de accionistas minoritarios

A fin de proteger efectivamente los derechos de los accionistas minoritarios, la Sociedad deberá publicar en un plazo que no excederá de los sesenta (60) días de realizada la Junta Obligatoria Anual a que se refiere el artículo 114°:

1. El número total de acciones no reclamadas y el valor total de las mismas, según la cotización vigente en el mercado de valores. En caso de no existir cotización vigente, deberá consignarse el valor nominal de las acciones;

2. El monto total de los dividendos no cobrados y exigibles conforme al acuerdo de declaración de dividendos;

3. El lugar donde se encuentran los listados con información detallada, así como el lugar y el horario de atención para que los accionistas minoritarios puedan reclamar sus acciones y/o cobrar sus dividendos;

4. El listado de accionistas que no han reclamado sus acciones y/o dividendos; y

5. El monto de los gastos de difusión incurridos como consecuencia del procedimiento de protección.

Dicha publicación se efectuará en el Diario Oficial y en la página web de la Sociedad. A criterio de la Sociedad, adicionalmente, podrán utilizarse otros medios de difusión masiva.

Para aquellas sociedades que se encuentran en liquidación, situación de insolvencia o con patrimonio negativo, la obligación a que hace referencia el primer párrafo del presente artículo, se entenderá cumplida con la sola publicación de un aviso que indique el lugar donde se encuentre la información antes requerida y el horario de atención.

Artículo 262°-B.- Solicitud de entrega de los títulos representativos de acciones y/o dividendos

Los interesados deberán acudir al local de la Sociedad designado para estos efectos, para solicitar la entrega de sus acciones y/o los dividendos. Para tal fin, deberán presentar los siguientes documentos según se trate de personas naturales o jurídicas:

a) Documento de identidad, adjuntando copia del mismo;

b) Los poderes que acrediten la representación del titular, de ser el caso;

c) Documentos que acrediten la condición de heredero o legatario, de ser el caso;

d) Documentos que acrediten la titularidad de las acciones, cuando corresponda.

Con la presentación de los documentos a que hubiere lugar, señalados en el presente artículo, la Sociedad entregará las acciones y/o los dividendos en un plazo de treinta (30) días. Vencido dicho plazo sin que exista un pronunciamiento de la Sociedad, se entenderá denegada la solicitud, quedando expedito el procedimiento administrativo de solución de controversias a que se refiere el artículo 262°-F.

Artículo 262°-C.- Supervisión de la CONASEV

La Sociedad, dentro de los sesenta (60) días siguientes de efectuada la publicación a que se refiere el artículo 262°-A, remitirá a la CONASEV lo siguiente:

a) Copia de la publicación establecida en el artículo 262°-A, tanto en el Diario Oficial como en la web de la Sociedad;

b) El listado de aquellos accionistas que hubieran procedido a reclamar sus títulos representativos de acciones y/o cobrar sus dividendos;

c) El listado de accionistas que no hubiesen reclamado sus títulos representativos de acciones y/o dividendos.

Artículo 262°-D.- Del análisis y certificación

La CONASEV analizará la documentación recibida a que se refiere el artículo 262 °-C y si es conforme expedirá el correspondiente certificado que acredite que la Sociedad cumplió con el procedimiento de protección de los accionistas minoritarios.

Artículo 262°-E.- Gastos de difusión

Los gastos de difusión derivados del procedimiento de protección a los accionistas minoritarios serán de cargo de la Sociedad, la que podrá deducirlos proporcionalmente de los dividendos no cobrados que hubieran dado origen al inicio de dicho procedimiento.

La deducción deberá efectuarse a más tardar dentro de los quince (15) días siguientes de realizada la publicación, caso contrario se presumirá, sin prueba en contrario, que los gastos de difusión han sido asumidos por la Sociedad.

Artículo 262°-F.- Solución de controversias y procedimiento de reclamación

El solicitante al que se le hubiere denegado la entrega de sus acciones y/o dividendos, de modo expreso o ficto, podrá reclamar este hecho ante la CONASEV.

El reclamo se presentará ante la Sociedad, en un plazo de quince (15) días hábiles contados a partir de la notificación de la denegatoria de la Sociedad o de la denegatoria ficta. El expediente será elevado a la CONASEV, con los documentos necesarios para resolver que obren en poder de la Sociedad, en el término de tres (3) días hábiles. La CONASEV deberá resolver el reclamo dentro de los noventa (90) días contados desde que fueren recibidos los documentos remitidos por la Sociedad, sin más trámite que el análisis de los mismos. Dentro de este plazo, la CONASEV podrá solicitar cualquier documento adicional al interesado y a la Sociedad.

Artículo 262°-G.- Efectos de la resolución de la CONASEV

Notificada la resolución de la CONASEV, ésta podrá ser objeto de acción contencioso administrativa, en un plazo de quince (15) días hábiles. En el caso de ser declarado fundado el reclamo, la resolución tendrá carácter suspensivo.

Transcurrido el plazo a que se refiere el párrafo precedente, sin ser impugnada la resolución administrativa de la CONASEV, ésta quedará firme.

De ser el caso, el accionista se apersonará a la Sociedad con la copia de dicha resolución, a fin de que ésta proceda a la entrega de las acciones y/o los dividendos, en un plazo que no excederá de los quince (15) días de presentada.

Artículo 262°-H.- Sanciones y disposiciones de la CONASEV

En caso de que la Sociedad incumpla cualquiera de las obligaciones de protección de accionistas minoritarios considerados en la presente Ley o en las disposiciones que emita la CONASEV, ésta aplicará, con criterios de razonabilidad y proporcionalidad, las sanciones administrativas de amonestación y multas no menores de una (1) ni mayores de veinticinco (25) Unidades Impositivas Tributarias.

La CONASEV aprobará, mediante resolución de directorio, las normas complementarias sobre aplicación de sanciones a infracciones de la presente Ley o disposiciones relativas a la protección de los derechos de los accionistas minoritarios.

Artículo 262°-I.- Obligación de los fiduciarios a efectuar publicaciones para proteger a los accionistas minoritarios

Los fiduciarios de los patrimonios fideicometidos constituidos con arreglo a lo dispuesto en el Subcapítulo II del Título III, Sección Segunda, de la Ley N° 26702, Ley General del Sistema Financiero, del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, que tengan por finalidad realizar todas las acciones necesarias para proteger los derechos de los accionistas y promover la entrega de las acciones y/o dividendos a sus propietarios, están obligados a publicar, con cargo a dicho patrimonio, la relación de los accionistas que no hubieren reclamado sus acciones y/o de aquellos que no hubieren cobrado sus dividendos o de aquellos cuyas acciones se hubieran encontrado en situación de canje.

La publicación se deberá realizar anualmente y durante el segundo trimestre de cada año en el Diario Oficial y en la página web de dicho medio de comunicación, cada treinta (30) días por tres (3) meses consecutivos.

Transcurridos treinta (30) días contados a partir de la última publicación, los fiduciarios procederán a publicar y a mantener en su página web por un plazo de sesenta (60) días calendario, el listado de los accionistas que no hubieran reclamado sus acciones y/o cobrado sus dividendos.

Artículo 262°-J.- Excepción de la publicación

La obligación a que se refiere el artículo 262°-A, se entenderá cumplida con la publicación de un aviso que indique el lugar donde se encuentre la información exigida en el mismo y el horario de atención, siempre que el costo de la publicación no supere el 50% del valor total de las acciones y/o dividendos por entregar.

SECCION SEPTIMA.- FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANONIMA.- TITULO I.- SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

2007-11-30T11:57:00.000-05:00

Artículo 234º.- Requisitos
La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad anónima cerrada cuando tiene no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripción en dicho registro de las acciones de una sociedad anónima cerrada.

Artículo 235º.- Denominación
La denominación debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Cerrada", o las siglas S.A.C.

Artículo 236º.- Régimen
La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente Sección y en forma supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables.

Artículo 237º.- Derecho de adquisición preferente
El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente general, quien lo pondrá en conocimiento de los demás accionistas dentro de los diez días siguientes, para que dentro del plazo de treinta días puedan ejercer el derecho de adquisición preferente a prorrata de su participación en el capital.
En la comunicación del accionista deberá constar el nombre del posible comprador y, si es persona jurídica, el de sus principales socios o accionistas, el número y clase de las acciones que desea transferir, el precio y demás condiciones de la transferencia.
El precio de las acciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación, serán los que le fueron comunicados a la sociedad por el accionista interesado en transferir. En caso de que la transferencia de las acciones fuera a título oneroso distinto a la compraventa, o a título gratuito, el precio de adquisición será fijado por acuerdo entre las partes o por el mecanismo de valorización que establezca el estatuto. En su defecto, el importe a pagar lo fija el juez por el proceso sumarísimo.
El accionista podrá transferir a terceros no accionistas las acciones en las condiciones comunicadas a la sociedad cuando hayan transcurrido sesenta días de haber puesto en conocimiento de ésta su propósito de transferir, sin que la sociedad y/o los demás accionistas hubieran comunicado su voluntad de compra.
El estatuto podrá establecer otros pactos, plazos y condiciones para la transmisión de las acciones y su valuación, inclusive suprimiendo el derecho de preferencia para la adquisición de acciones.

Artículo 238º.- Consentimiento por la sociedad
El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de acciones de cierta clase quede sometida al consentimiento previo de la sociedad, que lo expresará mediante acuerdo de junta general adoptado con no menos de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la transferencia.
La denegatoria del consentimiento a la transferencia determina que la sociedad queda obligada a adquirir las acciones en el precio y condiciones ofertados.
En cualquier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas no ejerciten su derecho de adquisición preferente, la sociedad podrá adquirir las acciones por acuerdo adoptado por una mayoría, no inferior a la mitad del capital suscrito.

Artículo 239º.- Adquisición preferente en caso de enajenación forzosa
Cuando proceda la enajenación forzosa de las acciones de una sociedad anónima cerrada, se debe notificar previamente a la sociedad de la respectiva resolución judicial o solicitud de enajenación.
Dentro de los diez días útiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad tiene derecho a subrogarse al adjudicatario de las acciones, por el mismo precio que se haya pagado por ellas.

Artículo 240º.- Transmisión de las acciones por sucesión
La adquisición de las acciones por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario la condición de socio. Sin embargo, el pacto social o el estatuto podrá establecer que los demás accionistas tendrán derecho a adquirir, dentro del plazo que uno u otro determine, las acciones del accionista fallecido, por su valor a la fecha del fallecimiento. Si fueran varios los accionistas que quisieran adquirir estas acciones, se distribuirán entre todos a prorrata de su participación en el capital social.
En caso de existir discrepancia en el valor de la acción se recurrirá a tres peritos nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se logra fijar el precio por los peritos, el valor de la acción lo fija el juez por el proceso sumarísimo.

Artículo 241º.- Ineficacia de la transferencia
Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se sujete a lo establecido en este título.

Artículo 242º.- Auditoría externa anual
El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, puede disponer que la sociedad anónima cerrada tenga auditoría externa anual.

Artículo 243º.- Representación en la junta general
El accionista sólo podrá hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de otro accionista, su cónyuge o ascendiente o descendiente en primer grado. El estatuto puede extender la representación a otras personas.

Artículo 244º.- Derecho de separación
Sin perjuicio de los demás casos de separación que concede la ley, tiene derecho a separarse de la sociedad anónima cerrada el socio que no haya votado a favor de la modificación del régimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisición preferente.

Artículo 245º.- Convocatoria a Junta de Accionistas
La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general, según sea el caso, con la anticipación que prescribe el artículo 116º de esta ley, mediante esquelas con cargo de recepción, facsímil, correo electrónico u otro medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el accionista a este efecto.

Artículo 246º.- Juntas no presenciales
La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito, electrónico o de otra naturaleza que permita la comunicación y garantice su autenticidad.
Será obligatoria la sesión de la Junta de Accionistas cuando soliciten su realización accionistas que representen el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

Artículo 247º.- Directorio facultativo
En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podrá establecer que la sociedad no tiene directorio.
Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones establecidas en esta ley para este órgano societario serán ejercidas por el gerente general.

Artículo 248º.- Exclusión de accionistas
El pacto social o el estatuto de la sociedad anónima cerrada puede establecer causales de exclusión de accionistas. Para la exclusión es necesario el acuerdo de la junta general adoptado con el quórum y la mayoría que establezca el estatuto. A falta de norma estatutaria rige lo dispuesto en los artículos 126º y 127º de esta ley.
El acuerdo de exclusión es susceptible de impugnación conforme a las normas que rigen para la impugnación de acuerdos de juntas generales de accionistas.

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SECCION SEXTA.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES

2007-11-30T11:44:00.000-05:00

Artículo 221º.- Memoria e información financiera
Finalizado el ejercicio el directorio debe formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicación de las utilidades en caso de haberlas. De estos documentos debe resultar, con claridad y precisión, la situación económica y financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
Los estados financieros deben ser puestos a disposición de los accionistas con la antelación necesaria para ser sometidos, conforme a ley, a consideración de la junta obligatoria anual.

Artículo 222º.- La memoria
En la memoria el directorio da cuenta a la junta general de la marcha y estado de los negocios, los proyectos desarrollados y los principales acontecimientos ocurridos durante el ejercicio, así como de la situación de la sociedad y los resultados obtenidos.
La memoria debe contener cuando menos:
1. La indicación de las inversiones de importancia realizadas durante el ejercicio;
2. La existencia de contingencias significativas;
3. Los hechos de importancia ocurridos luego del cierre del ejercicio;
4. Cualquier otra información relevante que la junta general deba conocer; y,
5. Los demás informes y requisitos que señale la ley.

Artículo 223º.- Preparación y presentación de estados financieros
Los estados financieros se preparan y presentan de conformidad con las disposiciones legales sobre la materia y con principios de contabilidad generalmente aceptados en el país.

Artículo 224º.- Derecho de información de los accionistas
A partir del día siguiente de la publicación de la convocatoria a la junta general, cualquier accionista puede obtener en las oficinas de la sociedad, en forma gratuita, copias de los documentos a que se refieren los artículos anteriores.

Artículo 225º.- Efectos de la aprobación por la junta general
La aprobación por la junta general de los documentos mencionados en los artículos anteriores no importa el descargo de las responsabilidades en que pudiesen haber incurrido los directores o gerentes de la sociedad.

Artículo 226º.- Auditoría externa
El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general, adoptado por el diez por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto, pueden disponer que la sociedad anónima tenga auditoría externa anual.
Las sociedades que conforme a ley o a lo indicado en el párrafo anterior están sometidas a auditoría externa anual, nombrarán a sus auditores externos anualmente.
El informe de los auditores se presentará a la junta general conjuntamente con los estados financieros.

Artículo 227º.- Auditorías especiales
En las sociedades que no cuentan con auditoría externa permanente, los estados financieros son revisados por auditores externos, por cuenta de la sociedad, si así lo solicitan accionistas que representen no menos del diez por ciento del total de las acciones suscritas con derecho a voto. La solicitud se presenta antes o durante la junta o a más tardar dentro de los treinta días siguientes a la misma. Este derecho lo pueden ejercer también los accionistas titulares de acciones sin derecho a voto, cumpliendo con el plazo y los requisitos señalados en este artículo, mediante comunicación escrita a la sociedad.
En las mismas condiciones se realizarán revisiones e investigaciones especiales, sobre aspectos concretos de la gestión o de las cuentas de la sociedad que señalen los solicitantes y con relación a materias relativas a los últimos estados financieros. Este derecho puede ser ejercido, inclusive, en aquellas sociedades que cuenten con auditoría externa permanente y también por los titulares de las acciones sin derecho a voto. Los gastos que originen estas revisiones son de cargo de los solicitantes, salvo que éstos representen más de un tercio del capital pagado de la sociedad, caso en el cual los gastos serán de cargo de esta última .

Artículo 228º.- Amortización y revalorización del activo
Los inmuebles, muebles, instalaciones y demás bienes del activo de la sociedad se contabilizan por su valor de adquisición o de costo ajustado por inflación cuando sea aplicable de acuerdo a principios de contabilidad generalmente aceptados en el país. Son amortizados o depreciados anualmente en proporción al tiempo de su vida útil y a la disminución de valor que sufran por su uso o disfrute.
Tales bienes pueden ser objeto de revaluación, previa comprobación pericial.

Artículo 229º.- Reserva legal
Un mínimo del diez por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a la renta, debe ser destinado a una reserva legal, hasta que ella alcance un monto igual a la quinta parte del capital. El exceso sobre este límite no tiene la condición de reserva legal.
Las pérdidas correspondientes a un ejercicio se compensan con las utilidades o reservas de libre disposición.
En ausencia de éstas se compensan con la reserva legal. En este último caso, la reserva legal debe ser repuesta.
La sociedad puede capitalizar la reserva legal, quedando obligada a reponerla.
La reposición de la reserva legal se hace destinando utilidades de ejercicios posteriores en la forma establecida en este artículo.

Artículo 230º.- Dividendos
Para la distribución de dividendos se observarán las reglas siguientes:
1. Sólo pueden ser pagados dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposición y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado;
2. Todas las acciones de la sociedad, aún cuando no se encuentren totalmente pagadas, tienen el mismo derecho al dividendo, independientemente de la oportunidad en que hayan sido emitidas o pagadas, salvo disposición contraria del estatuto o acuerdo de la junta general;
3. Es válida la distribución de dividendos a cuenta, salvo para aquellas sociedades para las que existe prohibición legal expresa;
4. Si la junta general acuerda un dividendo a cuenta sin contar con la opinión favorable del directorio, la responsabilidad solidaria por el pago recae exclusivamente sobre los accionistas que votaron a favor del acuerdo; y,
5. Es válida la delegación en el directorio de la facultad de acordar el reparto de dividendos a cuenta.

Artículo 231º.- Dividendo obligatorio
Es obligatoria la distribución de dividendos en dinero hasta por un monto igual a la mitad de la utilidad distribuible de cada ejercicio, luego de detraído el monto que debe aplicarse a la reserva legal, si así lo solicitan accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento del total de las acciones suscritas con derecho a voto. Esta solicitud sólo puede referirse a las utilidades del ejercicio económico inmediato anterior.
El derecho de solicitar el referido reparto de dividendos no puede ser ejercido por los titulares de acciones que estén sujetas a régimen especial sobre dividendos.

Artículo 232º.- Caducidad del cobro de dividendos
El derecho a cobrar el dividendo, caduca a los tres años, a partir de la fecha en que su pago era exigible conforme al acuerdo de declaración del dividendo.
Sólo en el caso de las Sociedades Anónimas Abiertas, el plazo de caducidad a que se refiere el párrafo precedente será de diez años.
Los dividendos cuya cobranza haya caducado incrementan la reserva legal.

Artículo 233º.- Primas de capital
Las primas de capital sólo pueden ser distribuidas cuando la reserva legal haya alcanzado su límite máximo. Pueden capitalizarse en cualquier momento.
Si se completa el límite máximo de la reserva legal con parte de las primas de capital, puede distribuirse el saldo de éstas.

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Ley General de Sociedades.- Sección Cuarta: Órganos de la Sociedad: Título III Reducción de Capital

2007-11-30T11:42:00.000-05:00

TITULO III
REDUCCION DEL CAPITAL

Artículo 215º.- Organo competente y formalidades
La reducción del capital se acuerda por junta general, cumpliendo los requisitos establecidos para la modificación del estatuto, consta en escritura pública y se inscribe en el Registro.

Artículo 216º.- Modalidades
La reducción del capital determina la amortización de acciones emitidas o la disminución del valor nominal de ellas.
Se realiza mediante:
1. La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado;
2. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participación en el patrimonio neto de la sociedad;
3. La condonación de dividendos pasivos;
4. El reestablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto disminuidos por consecuencia de pérdidas; u,
5. Otros medios específicamente establecidos al acordar la reducción del capital.

Artículo 217º.- Formalidades
El acuerdo de reducción del capital debe expresar la cifra en que se reduce el capital, la forma cómo se realiza, los recursos con cargo a los cuales se efectúa y el procedimiento mediante el cual se lleva a cabo.
La reducción debe afectar a todos los accionistas a prorrata de su participación en el capital sin modificar su porcentaje accionario o por sorteo que se debe aplicar por igual a todos los accionistas. Cuando se acuerde una afectación distinta, ella debe ser decidida por unanimidad de las acciones suscritas con derecho a voto.
El acuerdo de reducción debe publicarse por tres veces con intervalos de cinco días.

Artículo 218º.- Plazo para la ejecución
La reducción podrá ejecutarse de inmediato cuando tenga por finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto o cualquier otro que no importe devolución de aportes ni exención de deudas a los accionistas.
Cuando la reducción del capital importe devolución de aportes o la exención de dividendos pasivos o de cualquier otra cantidad adeudada por razón de los aportes, ella sólo puede llevarse a cabo luego de treinta días de la última publicación del aviso a que se refiere el artículo anterior.
Si se efectúa la devolución o condonación señaladas en el párrafo anterior antes del vencimiento del referido plazo, dicha entrega no será oponible al acreedor y los directores serán solidariamente responsables con la sociedad frente al acreedor que ejerce el derecho de oposición a que se refiere el artículo siguiente.

Artículo 219º.- Derecho de oposición
El acreedor de la sociedad, aún cuando su crédito esté sujeto a condición o a plazo, tiene derecho de oponerse a la ejecución del acuerdo de reducción del capital si su crédito no se encuentra adecuadamente garantizado.
El ejercicio del derecho de oposición caduca en el plazo de treinta días de la fecha de la última publicación de los avisos a que se refiere el artículo 217º. Es válida la oposición hecha conjuntamente por dos o más acreedores; si se plantean separadamente se deben acumular ante el juez que conoció la primera oposición.
La oposición se tramita por el proceso sumarísimo, suspendiéndose la ejecución del acuerdo hasta que la sociedad pague los créditos o los garantice a satisfacción del juez, quien procede a dictar la medida cautelar correspondiente. Igualmente, la reducción del capital podrá ejecutarse tan pronto se notifique al acreedor que una entidad sujeta al control de la Superintendencia de Banca y Seguros, ha constituido fianza solidaria a favor de la sociedad por el importe de su crédito, intereses, comisiones y demás componentes de la deuda y por el plazo que sea necesario para que caduque la pretensión de exigir su cumplimiento.

Artículo 220º.- Reducción obligatoria por pérdidas
La reducción del capital tendrá carácter obligatorio cuando las pérdidas hayan disminuido el capital en más del cincuenta por ciento y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposición, se realicen nuevos aportes o los accionistas asuman la pérdida, en cuantía que compense el desmedro.

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Ley General de Sociedades.- Sección Cuarta: Órganos de la Sociedad: Título II Aumento de Capital

2007-11-30T11:38:00.000-05:00

TITULO II
AUMENTO DEL CAPITAL

Artículo 201º.- Organo competente y formalidades

El aumento de capital se acuerda por junta general cumpliendo los requisitos establecidos para la modificación del estatuto, consta en escritura pública y se inscribe en el Registro.

Artículo 202º.- Modalidades
El aumento de capital puede originarse en:
1. Nuevos aportes;
2. La capitalización de créditos contra la sociedad, incluyendo la conversión de obligaciones en acciones;
3. La capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de revaluación; y,
4. Los demás casos previstos en la ley.

Artículo 203º.- Efectos

El aumento de capital determina la creación de nuevas acciones o el incremento del valor nominal de las existentes.

Artículo 204º.- Requisito previo
Para el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitalización de créditos contra a sociedad es requisito previo que la totalidad de las acciones suscritas, cualquiera sea la clase a la que pertenezcan, estén totalmente pagadas. No será exigible este requisito cuando existan dividendos pasivos a cargo de accionistas morosos contra quienes esté en proceso la sociedad y en los otros casos que prevé esta ley.

Artículo 205º.- Modificación automática del capital y del valor nominal de las acciones
Por excepción, cuando por mandato de la ley deba modificarse la cifra del capital, ésta y el valor nominal de las acciones quedarán modificados de pleno derecho con la aprobación por la junta general de los estados financieros que reflejen tal modificación de la cifra del capital sin alterar la participación de cada accionista. La junta general puede resolver que, en lugar de modificar el valor nominal de las acciones, se emitan o cancelen acciones a prorrata por el monto que represente la modificación de la cifra del capital. Para la inscripción de la modificación basta la copia certificada del acta correspondiente.

Artículo 206º.- Delegación para aumentar el capital
La junta general puede delegar en el directorio la facultad de:
1. Señalar la oportunidad en que se debe realizar un aumento de capital acordado por la junta general. El acuerdo debe establecer los términos y condiciones del aumento que pueden ser determinados por el directorio; y,
2. Acordar uno o varios aumentos de capital hasta una determinada suma mediante nuevos aportes o capitalización de créditos contra la sociedad, en un plazo máximo de cinco años, en las oportunidades, los montos, condiciones, según el procedimiento que el directorio decida, sin previa consulta a la junta general. La autorización no podrá exceder del monto del capital social pagado vigente en la oportunidad en que se haya acordado la delegación.
La delegación materia de este artículo no puede figurar en forma alguna en el balance mientras el directorio no acuerde el aumento de capital y éste se realice.

Artículo 207º.- Derecho de suscripción preferente
En el aumento de capital por nuevos aportes, los accionistas tienen derecho preferencial para suscribir, a prorrata de su participación accionaria, las acciones que se creen. Este derecho es transferible en la forma establecida en la presente ley.
No pueden ejercer este derecho los accionistas que se encuentren en mora en el pago de los dividendos pasivos, y sus acciones no se computarán para establecer la prorrata de participación en el derecho de preferencia.
No existe derecho de suscripción preferente en el aumento de capital por conversión de obligaciones en acciones, en los casos de los artículos 103º y 259º ni en los casos de reorganización de sociedades establecidos en la presente ley.

Artículo 208º.- Ejercicio del derecho de preferencia
El derecho de preferencia se ejerce en por lo menos dos ruedas. En la primera, el accionista tiene derecho a suscribir las nuevas acciones, a prorrata de sus tenencias a la fecha que se establezca en el acuerdo. Si quedan acciones sin suscribir, quienes han intervenido en la primera rueda pueden suscribir, en segunda rueda, las acciones restantes a prorrata de su participación accionaria, considerando en ella las acciones que hubieran suscrito en la primera rueda.
La junta general o, en su caso, el directorio, establecen el procedimiento que debe seguirse para el caso que queden acciones sin suscribir luego de terminada la segunda rueda.
Salvo acuerdo unánime adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad, el plazo para el ejercicio del derecho de preferencia, en primera rueda, no será inferior a diez días, contado a partir de la fecha del aviso que deberá publicarse al efecto o de una fecha posterior que al efecto se consigne en dicho aviso. El plazo para la segunda rueda, y las siguientes si las hubiere, se establece por la junta general no pudiendo, en ningún caso, cada rueda ser menor a tres días.
La sociedad está obligada a proporcionara los suscriptores en forma oportuna la información correspondiente a cada rueda.

Artículo 209º.- Certificado de suscripción preferente
El derecho de suscripción preferente se incorpora en un título denominado certificado de suscripción preferente o mediante anotación en cuenta, ambos libremente transferibles, total o parcialmente, que confiere a su titular el derecho preferente a la suscripción de las nuevas acciones en las oportunidades, el monto, condiciones y procedimiento establecidos por la junta general o, en su caso, por el directorio.
Lo dispuesto en el párrafo anterior no será aplicable cuando por acuerdo adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad, por disposición estatutaria o por convenio entre accionistas debidamente registrado en la sociedad, se restrinja la libre transferencia del derecho de suscripción preferente.
El certificado de suscripción preferente, o en su caso las anotaciones en cuenta, deben estar disponibles para sus titulares dentro de los quince días útiles siguientes a la fecha en que se adoptó el acuerdo de aumento de capital. En el aviso que se menciona en el artículo anterior se indicará la fecha en que están a disposición de los accionistas.
El certificado contiene necesariamente la siguiente información:
1. La denominación de la sociedad, los datos relativos a su inscripción en el Registro y el monto de su capital;
2. La fecha de la junta general o del directorio, en su caso, que acordó el aumento de capital y el monto del mismo;
3. El nombre del titular;
4. El número de acciones que confieren el derecho de suscripción preferente y el número de acciones que da derecho a suscribir en primera rueda;
5. El plazo para el ejercicio del derecho, el día y hora de inicio y de vencimiento del mismo, así como el lugar y el modo en que puede ejercitarse;
6. La forma en que puede transferirse el certificado;
7. La fecha de emisión; y,
8. La firma del representante de la sociedad autorizado al efecto.(*)

Las anotaciones en cuenta tienen la información que se señala, en la forma que disponga la legislación especial sobre la materia.
Los mecanismos y formalidades para la trasferencia de los certificados de suscripción preferente se establecerán en el acuerdo que dispone su emisión.
Los tenedores de certificados de suscripción preferente que participaron en la primera rueda tendrán derecho a hacerlo en la segunda y en las posteriores si las hubiere, considerándose en cada una de ellas el monto de las acciones que han suscrito en ejercicio del derecho de suscripción preferente que han adquirido, así como las que corresponderían a la tenencia del accionista que les transfirió el derecho.

Artículo 210º.- Constancia de suscripción
La suscripción de acciones consta en un recibo extendido por duplicado, con el contenido y en la forma que señala el artículo 59º.

Artículo 211º.- Publicidad
La junta general o, en su caso, el directorio, establece las oportunidades, monto, condiciones y procedimiento para el aumento, todo lo que debe publicarse mediante un aviso. El aviso no es necesario cuando el aumento ha sido acordado en junta general universal y la sociedad no tenga emitidas acciones suscritas sin derecho a voto.

Artículo 212º.- Oferta a terceros
Cuando las nuevas acciones son materia de oferta a terceros, la sociedad redacta y pone a disposición de los interesados el programa de aumento de capital.
El programa contiene lo siguiente:
1. La denominación, objeto, domicilio y capital de la sociedad, así como los datos relativos a su inscripción en el Registro;
2. El valor nominal de las acciones, las clases de éstas, si las hubiere, con mención de las preferencias que les correspondan;
3. La forma de ejercitar el derecho de suscripción preferente que corresponde a los accionistas, salvo cuando resulte de aplicación lo dispuesto en el artículo 259º, en cuyo caso se hará expresa referencia a esta circunstancia;
4. Los estados financieros de los dos últimos ejercicios anuales con el informe de auditores externos independientes, salvo que la sociedad se hubiera constituido dentro de dicho período;
5. Importe total de las obligaciones emitidas por la sociedad, individualizando las que pueden ser convertidas en acciones, y las modalidades de cada emisión;
6. El monto del aumento de capital; la clase de las acciones a emitirse; y en caso de acciones preferenciales, las diferencias atribuidas a éstas; y,
7. Otros asuntos o información que la sociedad considere importantes.
Cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública le es aplicable la legislación especial que regula la materia y, en consecuencia, no se aplicará lo dispuesto en los párrafos anteriores.

Artículo 213º.- Aumento de capital con aportes no dinerarios
Al aumento de capital mediante aportes no dinerarios le son aplicables las disposiciones generales correspondientes a este tipo de aportes y, en cuanto sean pertinentes, las de aumentos de capital por aportes dinerarios.
El acuerdo de aumento de capital con aportes no dinerarios debe reconocer el derecho de realizar aportes dinerarios por un monto que permita a todos los accionistas ejercer su derecho de suscripción preferente para mantener la proporción que tienen en el capital.
Cuando el acuerdo contemple recibir aportes no dinerarios se deberá indicar el nombre del aportante y el informe de valorización referido en el artículo 27º.

Artículo 214º.- Aumento de capital por capitalización de créditos
Cuando el aumento de capital se realice mediante la capitalización de créditos contra la sociedad se deberá contar con un informe del directorio que sustente la conveniencia de recibir tales aportes. Es de aplicación a este caso lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo anterior.
Cuando el aumento de capital se realice por conversión de obligaciones en acciones y ella haya sido prevista se aplican los términos de la emisión. Si la conversión no ha sido prevista el aumento de capital se efectúa en los términos y condiciones convenidos con los obligacionistas.

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Ley General de Sociedades.- Sección Cuarta: Órganos de la Sociedad

2007-11-08T11:35:00.000-05:00

TITULO PRIMERO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artículo 111º.- Concepto
La junta general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el quórum correspondiente, deciden por la mayoría que establece esta ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general.

Artículo 112º.- Lugar de celebración de la Junta
La junta general se celebra en el lugar del domicilio social, salvo que el estatuto prevea la posibilidad de realizarla en lugar distinto.

Artículo 113º.- Convocatoria a la Junta
El directorio o en su caso la administración de la sociedad convoca a junta general cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio por considerarlo necesario al interés social o lo solicite un número de accionistas que represente cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

Artículo 114º.- Junta Obligatoria Anual
La junta general se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico.

Tiene por objeto:
1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.

2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere;

3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribución;

4. Designar o delegar en el directorio la designación de los auditores externos, cuando corresponda; y,

5. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.

Artículo 115º.- Otras Atribuciones de la Junta
Compete, asimismo, a la junta general:

1. Remover a los miembros del directorio y designar a sus reemplazantes;

2. Modificar el estatuto;

3. Aumentar o reducir el capital social;

4. Emitir obligaciones;

5. Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad;

6. Disponer investigaciones y auditorías especiales;

7. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así como resolver sobre su liquidación; y,

8. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervención y en cualquier otro que requiera el interés social.

Artículo 116º.- Requisitos de la convocatoria
El aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las demás juntas previstas en el estatuto debe ser publicado con una anticipación no menor de diez días al de la fecha fijada para su celebración. En los demás casos, salvo aquellos en que la ley o el estatuto fijen plazos mayores, la anticipación de la publicación será no menor de tres días.

El aviso de convocatoria especifica el lugar, día y hora de celebración de la junta general, así como los asuntos a tratar. Puede constar asimismo en el aviso el lugar, día y hora en que, si así procediera, se reunirá la junta general en segunda convocatoria. Dicha segunda reunión debe celebrarse no menos de tres ni más de diez días después de la primera.

La junta general no puede tratar asuntos distintos a los señalados en el aviso de convocatoria, salvo en los casos permitidos por la Ley.

Artículo 117º.- Convocatoria a solicitud de accionistas
Cuando uno o más accionistas que representen no menos del veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto soliciten notarialmente la celebración de la junta general, el directorio debe publicar el aviso de convocatoria dentro de los quince días siguientes a la recepción de la solicitud respectiva, la que deberá indicar los asuntos que los solicitantes propongan tratar.

La junta general debe ser convocada para celebrarse dentro de un plazo de quince días de la fecha de la publicación de la convocatoria.

Cuando la solicitud a que se refiere el acápite anterior fuese denegada o transcurriesen más de quince días de presentada sin efectuarse la convocatoria, el o los accionistas, acreditando que reúnen el porcentaje exigido de acciones, podrán solicitar al juez de la sede de la sociedad que ordene la convocatoria por el proceso no contencioso.

Si el Juez ampara la solicitud, ordena la convocatoria, señala lugar, día y hora de la reunión, su objeto, quien la presidirá y el notario que dará fe de los acuerdos.

Artículo 118º.- Segunda Convocatoria
Si la junta general debidamente convocada no se celebra en primera convocatoria y no se hubiese previsto en el aviso la fecha para una segunda convocatoria, ésta debe ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad que la primera, y con la indicación que se trata de segunda convocatoria, dentro de los diez días siguientes a la fecha de la junta no celebrada y, por lo menos, con tres días de antelación a la fecha de la segunda reunión.

Artículo 119º.- Convocatoria judicial
Si la junta obligatoria anual o cualquier otra ordenada por el estatuto no se convoca dentro del plazo y para sus fines, o en ellas no se trata los asuntos que corresponde, será convocada, a pedido del titular de una sola acción suscrita con derecho a voto, por el juez del domicilio social, por el proceso no contencioso.

La convocatoria judicial debe reunir los requisitos previstos en el artículo 116º.

Artículo 120º.- Junta Universal
Sin perjuicio de lo prescrito por los artículos precedentes, la junta general se entiende convocada y válidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la celebración de la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar.

Artículo 121º.- Derecho de concurrencia a la junta general
Pueden asistir a la junta general y ejercer sus derechos los titulares de acciones con derecho a voto que figuren inscritas a su nombre en la matrícula de acciones, con una anticipación no menor de dos días al de la celebración de la junta general.

Los directores y el gerente general que no sean accionistas pueden asistir a la junta general con voz pero sin voto.

El estatuto, la propia junta general o el directorio pueden disponer la asistencia, con voz pero sin voto, de funcionarios, profesionales y técnicos al servicio de la sociedad o de otras personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales.

Artículo 122º.- Representación en la Junta General
Todo accionista con derecho a participar en las juntas generales puede hacerse representar por otra persona. El estatuto puede limitar esta facultad, reservando la representación a favor de otro accionista, o de un director o gerente.

La representación debe constar por escrito y con carácter especial para cada junta general, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pública.

Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipación no menor de veinticuatro horas a la hora fijada para la celebración de la junta general.

La representación ante la junta general es revocable. La asistencia personal del representado a la junta general producirá la revocación del poder conferido tratándose del poder especial y dejará en suspenso, para esa ocasión, el otorgado por escritura pública. Lo dispuesto en este párrafo no será de aplicación en los casos de poderes irrevocables, pactos expresos u otros casos permitidos por la ley.

Artículo 123º.- Lista de asistentes
Antes de la instalación de la junta general, se formula la lista de asistentes expresando el carácter o representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas con que concurre, agrupándolas por clases si las hubiere.

Al final de la lista se determina el número de acciones representadas y su porcentaje respecto del total de las mismas con indicación del porcentaje de cada una de sus clases, si las hubiere.

Artículo 124º.- Normas generales sobre el quórum
El quórum se computa y establece al inicio de la junta. Comprobado el quórum el presidente la declara instalada.

En las juntas generales convocadas para tratar asuntos que, conforme a ley o al estatuto, requieren concurrencias distintas, cuando un accionista así lo señale expresamente y deje constancia al momento de formularse la lista de asistentes, sus acciones no serán computadas para establecer el quórum requerido para tratar alguno o algunos de los asuntos a que se refiere el artículo 126º.

Las acciones de los accionistas que ingresan a la junta después de instalada, no se computan para establecer el quórum pero respecto de ellas se puede ejercer el derecho de voto.

Artículo 125º.- Quórum simple
Salvo lo previsto en el artículo siguiente, la junta general queda válidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto.

En todo caso podrá llevarse a cabo la Junta, aún cuando las acciones representadas en ella pertenezcan a un solo titular.

Artículo 126º.- Quórum calificado
Para que la junta general adopte válidamente acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en los incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artículo 115º, es necesaria en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto.

En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto.

Artículo 127º.- Adopción de acuerdos
Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta. Cuando se trata de los asuntos mencionados en el artículo precedente, se requiere que el acuerdo se adopte por un número de acciones que represente, cuando menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.

El estatuto puede establecer quórum y mayorías superiores a los señalados en este artículo y en los artículos 125º y 126º, pero nunca inferiores.

Artículo 128º.- Acuerdos en cumplimiento de normas imperativas
Cuando la adopción de acuerdos relacionados con los asuntos del artículo 126º, debe hacerse en cumplimiento de disposición legal imperativa, no se requiere el quórum ni la mayoría calificada mencionados en los artículos precedentes.

Artículo 129º.- Presidencia y Secretaría de la Junta
Salvo disposición diversa del estatuto, la junta general es presidida por el presidente del directorio. El gerente general de la sociedad actúa como secretario. En ausencia o impedimento de éstos, desempeñan tales funciones aquéllos de los concurrentes que la propia junta designe.

Artículo 130º.- Derecho de información de los accionistas
Desde el día de la publicación de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos relacionados con el objeto de la junta general deben estar a disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebración de la junta general, durante el horario de oficina de la sociedad.

Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la junta general o durante el curso de la misma los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos comprendidos en la convocatoria. El directorio está obligado a proporcionárselos, salvo en los casos en que juzgue que la difusión de los datos solicitados perjudique el interés social. Esta excepción no procede cuando la solicitud sea formulada por accionistas presentes en la junta que representen al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

Artículo 131º.- Aplazamiento de la Junta
A solicitud de accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto la junta general se aplazará por una sola vez, por no menos de tres ni más de cinco días y sin necesidad de nueva convocatoria, para deliberar y votar los asuntos sobre los que no se consideren suficientemente informados.

Cualquiera que sea el número de reuniones en que eventualmente se divida una junta, se la considera como una sola, y se levantará un acta única.

En los casos contemplados en este artículo es de aplicación lo dispuesto en el primer párrafo del artículo 124º.

Artículo 132º.- Juntas Especiales
Cuando existan diversas clases de acciones, los acuerdos de la junta general que afecten los derechos particulares de cualquiera de ellas deben ser aprobados en sesión separada por la junta especial de accionistas de la clase afectada.

La junta especial se regirá por la disposiciones de la junta general, en tanto le sean aplicables, inclusive en cuanto al quórum y la mayoría calificada cuando se trate de los casos previstos en el artículo 126º.

Artículo 133º.- Suspensión del derecho de voto
El derecho de voto no puede ser ejercido por quien tenga, por cuenta propia o de tercero, interés en conflicto con el de la sociedad.

En este caso, las acciones respecto de las cuales no puede ejercitarse el derecho de voto son computables para establecer el quórum de la junta general e incomputables para establecer las mayorías en las votaciones.

El acuerdo adoptado sin observar lo dispuesto en el primer párrafo de este artículo es impugnable a tenor del artículo 139º y los accionistas que votaron no obstante dicha prohibición responden solidariamente por los daños y perjuicios cuando no se hubiera logrado la mayoría sin su voto.

Artículo 134º.- Actas. Formalidades
La junta general y los acuerdos adoptados en ella constan en acta que expresa un resumen de lo acontecido en la reunión. Las actas pueden asentarse en un libro especialmente abierto a dicho efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la ley. Cuando consten en libros o documentos, ellos serán legalizados conforme a ley.

Artículo 135º.- Contenido, aprobación y validez de las actas
En el acta de cada junta debe constar el lugar, fecha y hora en que se realizó; la indicación de si se celebra en primera, segunda o tercera convocatoria; el nombre de los accionistas presentes o de quienes los representen; el número y clase de acciones de las que son titulares; el nombre de quienes actuaron como presidente y secretario; la indicación de las fechas y los periódicos en que se publicaron los avisos de la convocatoria; la forma y resultado de las votaciones y los acuerdos adoptados.

Los requisitos anteriormente mencionados que figuren en la lista de asistentes pueden ser obviados si ésta forma parte del acta.

Cualquier accionista concurrente o su representante y las personas con derecho a asistir a la junta general están facultados para solicitar que quede constancia en el acta del sentido de sus intervenciones y de los votos que hayan emitido.

El acta, incluido un resumen de las intervenciones referidas en el párrafo anterior, será redactada por el secretario dentro de los cinco días siguientes a la celebración de la junta general.

Cuando el acta es aprobada en la misma junta, ella debe contener constancia de dicha aprobación y ser firmada, cuando menos, por el presidente, el secretario y un accionista designado al efecto.

Cuando el acta no se aprueba en la misma junta, se designará a no menos de dos accionistas para que, conjuntamente con el presidente y el secretario, la revisen y aprueben. El acta debe quedar aprobada y firmada dentro de los diez días siguientes a la celebración de la junta y puesta a disposición de los accionistas concurrentes o sus representantes, quienes podrán dejar constancia de sus observaciones o desacuerdos mediante carta notarial.

Tratándose de juntas generales universales es obligatoria la suscripción del acta por todos los accionistas concurrentes a ellas, salvo que hayan firmado la lista de asistentes y en ella estuviesen consignados el número de acciones del que son titulares y los diversos asuntos objeto de la convocatoria. En este caso, basta que sea firmada por el presidente, el secretario y un accionista designado al efecto y la lista de asistentes se considera parte integrante e inseparable del acta.

Cualquier accionista concurrente a la junta general tiene derecho a firmar el acta.

El acta tiene fuerza legal desde su aprobación.

Artículo 136º.- Acta fuera del libro o de las hojas sueltas.
Excepcionalmente, cuando por cualquier circunstancia no se pueda asentar el acta en la forma establecida en el artículo 134º, ella se extenderá y firmará por todos los accionistas concurrentes en un documento especial, el que se adherirá o transcribirá al libro o a las hojas sueltas no bien éstos se encuentren disponibles, o en cualquier otra forma que permita la ley. El documento especial deberá ser entregado al gerente general quien será responsable de cumplir con lo antes prescrito en el más breve plazo.

Artículo 137º.- Copia Certificada del Acta
Cualquier accionista, aunque no hubiese asistido a la junta general, tiene derecho de obtener, a su propio costo, copia certificada del acta correspondiente o de la parte específica que señale. El gerente general de la sociedad está obligado a extenderla, bajo su firma y responsabilidad, en un plazo no mayor de cinco días contados a partir de la fecha de recepción de la respectiva solicitud.

En caso de incumplimiento, el interesado puede recurrir al Juez del domicilio por la vía del proceso no contencioso a fin que la sociedad exhiba el acta respectiva y el secretario del Juzgado expida la copia certificada correspondiente para su entrega al solicitante. Los costos y costas del proceso son de cargo de la sociedad.

Artículo 138º.- Presencia de notario
Por acuerdo del directorio o a solicitud presentada no menos de cuarentiocho horas antes de celebrarse la junta general, por accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, la junta se llevará a cabo en presencia de notario, quien certificará la autenticidad de los acuerdos adoptados por la junta.

Corresponde al gerente general la designación del notario y en caso de que la solicitud sea formulada por los accionistas éstos correrán con los gastos respectivos.

Artículo 139º.- Acuerdos impugnables
Pueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la junta general cuyo contenido sea contrario a esta ley, se oponga al estatuto o al pacto social o lesione, en beneficio directo o indirecto de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad. Los acuerdos que incurran en causal de anulabilidad prevista en la Ley o en el Código Civil, también serán impugnables en los plazos y formas que señala la ley.

No procede la impugnación cuando el acuerdo haya sido revocado, o sustituido por otro adoptado conforme a ley, al pacto social o al estatuto.

El Juez mandará tener por concluido el proceso y dispondrá el archivo de los autos, cualquiera que sea su estado, si la sociedad acredita que el acuerdo ha sido revocado o sustituido conforme a lo prescrito en el párrafo precedente.

En los casos previstos en los dos párrafos anteriores, no se perjudica el derecho adquirido por el tercero de buena fe.

Artículo 140º.- Legitimación activa de la impugnación
La impugnación prevista en el primer párrafo del artículo anterior puede ser interpuesta por los accionistas que en la junta general hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, por los accionistas ausentes y por los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto.

En los casos de acciones sin derecho a voto, la impugnación sólo puede ser interpuesta respecto de acuerdos que afecten los derechos especiales de los titulares de dichas acciones.

Artículo 141º.- Intervención coadyuvante de accionistas en el proceso
Los accionistas que hubiesen votado a favor del acuerdo impugnado pueden intervenir a su costa en el proceso a fin de coadyuvar a la defensa de su validez.

Artículo 142º.- Caducidad de la impugnación
La impugnación a que se refiere el artículo 139º caduca a los dos meses de la fecha de adopción del acuerdo si el accionista concurrió a la junta; a los tres meses si no concurrió; y tratándose de acuerdos inscribibles, dentro del mes siguiente a la inscripción.

Artículo 143º.- Proceso de impugnación. Juez Competente
La impugnación se tramita por el proceso abreviado. Las que se sustenten en defectos de convocatoria o falta de quórum se tramitan por el proceso sumarísimo.

Es competente para conocer la impugnación de los acuerdos adoptados por la junta general el juez del domicilio de la sociedad.

Artículo 144º.- Condición del impugnante
El accionista que impugne judicialmente cualquier acuerdo de la junta general deberá mantener su condición de tal durante el proceso, a cuyo efecto se hará la anotación respectiva en la matrícula de acciones.

La transferencia voluntaria, parcial o total, de las acciones de propiedad del accionista demandante extinguirá, respecto de él, el proceso de impugnación.

Artículo 145º.- Suspensión del acuerdo
El juez, a pedido de accionistas que representen más del veinte por ciento del capital suscrito, podrá dictar medida cautelar de suspensión del acuerdo impugnado.

El juez debe disponer que los solicitantes presten contracautela para resarcir los daños y perjuicios que pueda causar la suspensión.

Artículo 146º.- Acumulación de pretensiones de Impugnación
Todas las acciones que tengan por objeto la impugnación de un mismo acuerdo se sustanciarán y decidirán en un mismo proceso.

No puede acumularse a la pretensión de impugnación iniciada por las causales previstas en el artículo 139º, la de indemnización por daños y perjuicios o cualquier otra que deba tramitarse en el proceso de conocimiento, ni se admitirá la reconvención que por este concepto formule la sociedad, quedando sin embargo a salvo el derecho de las partes a iniciar procesos separados.

Artículo 147º.- Medida Cautelar
A solicitud de parte, el Juez puede dictar medida cautelar, disponiendo la anotación de la demanda en el Registro.

La suspensión definitiva del acuerdo impugnado se inscribirá cuando quede firme la resolución que así lo disponga.

A solicitud de la sociedad las anotaciones antes referidas se cancelarán cuando la demanda en que se funden sea desestimada por sentencia firme, o cuando el demandante se haya desistido, conciliado, transado o cuando se haya producido el abandono del proceso.

Artículo 148º.- Ejecución de la sentencia
La sentencia que declare fundada la impugnación producirá efectos frente a la sociedad y todos los accionistas, pero no afectará los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado.

La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscrito debe inscribirse en el Registro.

Artículo 149º.- Sanción para el demandante de mala fe
Cuando la impugnación se hubiere promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento el juez impondrá al demandante, en beneficio de la sociedad afectada por la impugnación, una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto así como la indemnización por daños y perjuicios que corresponda.

Artículo 150º.- Acción de Nulidad, legitimación, proceso y caducidad
Procede acción de nulidad para invalidar los acuerdos de la junta contrarios a normas imperativas o que incurran en causales de nulidad previstas en esta ley o en el Código Civil.

Cualquier persona que tenga legítimo interés puede interponer acción de nulidad contra los acuerdos mencionados en el párrafo anterior, la que se sustanciará en el proceso de conocimiento.

La acción de nulidad prevista en este artículo caduca al año de la adopción del acuerdo respectivo.

Artículo 151º.- Otras impugnaciones
El juez no admitirá a trámite, bajo responsabilidad, acción destinada a impugnar o en cualquier otra forma discutir la validez de los acuerdos de una junta general o de sus efectos, que no sean las mencionadas en los artículos 139º y 150º.

TITULO SEGUNDO
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

CAPITULO I
DISPOSICION GENERAL

Artículo 152º.- Administradores
La administración de la sociedad está a cargo del directorio y de uno o más gerentes, salvo por lo dispuesto en el artículo 247º.

CAPITULO II
DIRECTORIO

Artículo 153º.- Organo colegiado y elección
El directorio es órgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o más clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado número de directores, la elección de dichos directores se hará en junta especial.

Artículo 154º.- Remoción
Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la junta general o por la junta especial que los eligió, aún cuando su designación hubiese sido una de las condiciones del pacto social.

Artículo 155º.- Número de Directores
El estatuto de la sociedad debe establecer un número fijo o un número máximo y mínimo de directores.

Cuando el número sea variable, la junta general, antes de la elección, debe resolver sobre el número de directores a elegirse para el período correspondiente.

En ningún caso el número de directores es menor de tres.

Artículo 156º.- Directores suplentes o alternos
El estatuto puede establecer que se elijan directores suplentes fijando el número de éstos o bien que se elija para cada director titular uno o más alternos. Salvo que el estatuto disponga de manera diferente, los suplentes o alternos sustituyen al director titular que corresponda, de manera definitiva en caso de vacancia o en forma transitoria en caso de ausencia o impedimento.

A solicitud de los accionistas que elijan directores titulares por minoría o por clases de acciones, los suplentes o alternos serán elegidos en igual forma que los titulares.

Artículo 157º.- Vacancia
El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remoción o por incurrir el director en alguna de las causales de impedimento señaladas por la ley o el estatuto.

Si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, el mismo directorio podrá elegir a los reemplazantes para completar su número por el período que aún resta al directorio, salvo disposición diversa del estatuto.

Artículo 158º.- Vacancias múltiples.
En caso de que se produzca vacancia de directores en número tal que no pueda reunirse válidamente el directorio, los directores hábiles asumirán provisionalmente la administración y convocarán de inmediato a las juntas de accionistas que corresponda para que elijan nuevo directorio. De no hacerse esta convocatoria o de haber vacado el cargo de todos los directores, corresponderá al gerente general realizar de inmediato dicha convocatoria. Si las referidas convocatorias no se produjesen dentro de los diez días siguientes, cualquier accionista puede solicitar al juez que la ordene, por el proceso sumarísimo.

Artículo 159º.- Cargo personal y representación
El cargo de director, sea titular, suplente o alterno, es personal, salvo que el estatuto autorice la representación.

Artículo 160º.- Calidad de accionista y persona natural
No se requiere ser accionista para ser director, a menos que el estatuto disponga lo contrario.

El cargo de director recae sólo en personas naturales.

Artículo 161º.- Impedimentos
No pueden ser directores:

1. Los incapaces;

2. Los quebrados;

3. Los que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de ejercer el comercio;

4. Los Funcionarios y Servidores Públicos, que presten servicios en entidades públicas cuyas funciones estuvieran directamente vinculadas al sector económico en el que la sociedad desarrolla su actividad empresarial, salvo que representen la participación del Estado en dichas sociedades

5. Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes o estén sujetos a acción social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que estén impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral; y,

6. Los que sean directores, administradores, representantes legales o apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad o que personalmente tengan con ella oposición permanente.

Artículo 162º.- Consecuencias del impedimento
Los directores que estuvieren incursos en cualquiera de los impedimentos señalados en el artículo anterior no pueden aceptar el cargo y deben renunciar inmediatamente si sobreviniese el impedimento. En caso contrario responden por los daños y perjuicios que sufra la sociedad y serán removidos de inmediato por la junta general, a solicitud de cualquier director o accionista. En tanto se reúna la junta general, el directorio puede suspender al director incurso en el impedimento.

Artículo 163º.- Duración del Directorio
El estatuto señala la duración del directorio por períodos determinados, no mayores de tres años ni menores de uno. Si el estatuto no señala plazo de duración se entiende que es por un año.
El directorio se renueva totalmente al término de su período, incluyendo a aquellos directores que fueron designados para completar períodos. Los directores pueden ser reelegidos, salvo disposición contraria del estatuto.
El período del directorio termina al resolver la junta general sobre los estados financieros de su último ejercicio y elegir al nuevo directorio, pero el directorio continúa en funciones, aunque hubiese concluido su período, mientras no se produzca nueva elección.

Artículo 164º.- Elección por voto acumulativo
Las sociedades están obligadas a constituir su directorio con representación de la minoría.
A ese efecto, cada acción da derecho a tantos votos como directores deban elegirse y cada votante puede acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos entre varias.
Serán proclamados directores quienes obtengan el mayor número de votos, siguiendo el orden de éstos.

Si dos o más personas obtienen igual número de votos y no pueden todas formar parte del directorio por no permitirlo el número de directores fijado en el estatuto, se decide por sorteo cuál o cuáles de ellas deben ser los directores.

Cuando existan diversas clases de acciones con derecho a elegir un número determinado de directores se efectúan votaciones separadas en juntas especiales de los accionistas que representen a cada una de esas clases de acciones pero cada votación se hará con el sistema de participación de la minoría.
Salvo que los directores titulares hubiesen sido elegidos conjuntamente con sus respectivos suplentes o alternos, en los casos señalados en el párrafo final del artículo 157º, se requiere el mismo procedimiento antes indicado para la elección de éstos.
El estatuto puede establecer un sistema distinto de elección, siempre que la representación de la minoría no resulte inferior.

No es aplicable lo dispuesto en el presente artículo cuando los directores son elegidos por unanimidad.

Artículo 165º.- Presidencia
Salvo disposición contraria del estatuto, el directorio, en su primera sesión, elige entre sus miembros a un presidente.

Artículo 166º.- Retribución
El cargo de director es retribuido. Si el estatuto no prevé el monto de la retribución, corresponde determinarlo a la junta obligatoria anual.
La participación de utilidades para el directorio sólo puede ser detraída de las utilidades líquidas y, en su caso, después de la detracción de la reserva legal correspondiente al ejercicio.

Artículo 167º.- Convocatoria
El presidente, o quien haga sus veces, debe convocar al directorio en los plazos u oportunidades que señale el estatuto y cada vez que lo juzgue necesario para el interés social, o cuando lo solicite cualquier director o el gerente general. Si el presidente no efectúa la convocatoria dentro de los diez días siguientes o en la oportunidad prevista en la solicitud, la convocatoria la hará cualquiera de los directores.

La convocatoria se efectúa en la forma que señale el estatuto y, en su defecto, mediante esquelas con cargo de recepción, y con una anticipación no menor de tres días a la fecha señalada para la reunión. La convocatoria debe expresar claramente el lugar, día y hora de la reunión y los asuntos a tratar; empero, cualquier director puede someter a la consideración del directorio los asuntos que crea de interés para la sociedad.
Se puede prescindir de la convocatoria cuando se reúnen todos los directores y acuerdan por unanimidad sesionar y los asuntos a tratar.

Artículo 168º.- Quórum de asistencia
El quórum del directorio es la mitad más uno de sus miembros. Si el número de directores es impar, el quórum es el número entero inmediato superior al de la mitad de aquél.
El estatuto puede señalar un quórum mayor en forma general o para determinados asuntos, pero no es válida la disposición que exija la concurrencia de todos los directores.

Artículo 169º.- Acuerdos. Sesiones no presenciales
Cada director tiene derecho a un voto. Los acuerdos del directorio se adoptan por mayoría absoluta de votos de los directores participantes. El estatuto puede establecer mayorías más altas. Si el estatuto no dispone de otra manera, en caso de empate decide quien preside la sesión.
Las resoluciones tomadas fuera de sesión de directorio, por unanimidad de sus miembros, tienen la misma validez que si hubieran sido adoptadas en sesión siempre que se confirmen por escrito.
El estatuto puede prever la realización de sesiones no presenciales, a través de medios escritos, electrónicos, o de otra naturaleza que permitan la comunicación y garanticen la autenticidad del acuerdo. Cualquier director puede oponerse a que se utilice este procedimiento y exigir la realización de una sesión presencial.

Artículo 170º.- Actas
Las deliberaciones y acuerdos del directorio deben ser consignados, por cualquier medio, en actas que se recogerán en un libro, en hojas sueltas o en otra forma que permita la ley y, excepcionalmente, conforme al artículo 136º. Las actas deben expresar, si hubiera habido sesión: la fecha, hora y lugar de celebración y el nombre de los concurrentes; de no haber habido sesión: la forma y circunstancias en que se adoptaron el o los acuerdos; y, en todo caso, los asuntos tratados, las resoluciones adoptadas y el número de votos emitidos, así como las constancias que quieran dejar los directores.
Si el estatuto no dispone de manera distinta, las actas serán firmadas por quienes actuaron como presidente y secretario de la sesión o por quienes fueron expresamente designados para tal efecto. El acta tendrá validez legal y los acuerdos a que ella se refiere se podrán llevar a efecto desde el momento en que fue firmada, bajo responsabilidad de quienes la hubiesen suscrito. Las actas deberán estar firmadas en un plazo máximo de diez días útiles siguientes a la fecha de la sesión o del acuerdo, según corresponda.
Cualquier director puede firmar el acta si así lo desea y lo manifiesta en la sesión.
El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones tiene el derecho de exigir que se consignen sus observaciones como parte del acta y de firmar la adición correspondiente.
El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del directorio debe pedir que conste en el acta su oposición. Si ella no se consigna en el acta, solicitará que se adicione al acta, según lo antes indicado.
El plazo para pedir que se consignen las observaciones o que se incluya la oposición vence a los veinte días útiles de realizada la sesión.

Artículo 171º.- Ejercicio del cargo y reserva
Los directores desempeñan el cargo con la diligencia de un ordenado comerciante y de un representante leal.
Están obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la sociedad y de la información social a que tengan acceso, aún después de cesar en sus funciones.

Artículo 172º.-

El directorio tiene las facultades de gestión y de representación legal necesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto, con excepción de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la junta general.

Artículo 173º.- Información y funciones
Cada director tiene el derecho a ser informado por la gerencia de todo lo relacionado con la marcha de la sociedad. Este derecho debe ser ejercido en el seno del directorio y de manera de no afectar la gestión social.
Los directores elegidos por un grupo o clase de accionistas tienen los mismos deberes para con la sociedad y los demás accionistas que los directores restantes y su actuación no puede limitarse a defender los intereses de quienes los eligieron.

Artículo 174º.- Delegación
El directorio puede nombrar a uno o más directores para resolver o ejecutar determinados actos. La delegación puede hacerse para que actúen individualmente o, si son dos o más, también para que actúen como comité.
La delegación permanente de alguna facultad del directorio y la designación de los directores que hayan de ejercerla, requiere del voto favorable de las dos terceras partes de los miembros del directorio y de su inscripción en el Registro. Para la inscripción basta copia certificada de la parte pertinente del acta.
En ningún caso podrá ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de estados financieros a la junta general, ni las facultades que ésta conceda al directorio, salvo que ello sea expresamente autorizado por la junta general.

Artículo 175º.- Información fidedigna
El directorio debe proporcionar a los accionistas y al público las informaciones suficientes, fidedignas y oportunas que la ley determine respecto de la situación legal, económica y financiera de la sociedad.

Artículo 176º.- Obligaciones por pérdidas
Si al formular los estados financieros correspondientes al ejercicio o a un período menor se aprecia la pérdida de la mitad o más del capital, o si debiera presumirse la pérdida, el directorio debe convocar de inmediato a la junta general para informarla de la situación.
Si el activo de la sociedad no fuese suficiente para satisfacer los pasivos, o si tal insuficiencia debiera presumirse, el directorio debe convocar de inmediato a la junta general para informar de la situación; y dentro de los quince días siguientes a la fecha de convocatoria a la junta, debe llamar a los acreedores y, solicitar, si fuera el caso, la declaración de insolvencia de la sociedad.
Nota

Artículo 177º.- Responsabilidad
Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la sociedad, los accionistas y los terceros por los daños y perjuicios que causen por los acuerdos o actos contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados con dolo, abuso de facultades o negligencia grave.
Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la junta general, salvo que ésta disponga algo distinto para determinados casos particulares.
Los directores son asimismo solidariamente responsables con los directores que los hayan precedido por las irregularidades que éstos hubieran cometido si, conociéndolas, no las denunciaren por escrito a la junta general.

Artículo 178º.- Exención de responsabilidad
No es responsable el director que habiendo participado en el acuerdo o que habiendo tomado conocimiento de él, haya manifestado su disconformidad en el momento del acuerdo o cuando lo conoció, siempre que haya cuidado que tal disconformidad se consigne en acta o haya hecho constar su desacuerdo por carta notarial.

Artículo 179º.- Contratos, créditos, préstamos o garantías
El director sólo puede celebrar con la sociedad contratos que versen sobre aquellas operaciones que normalmente realice la sociedad con terceros y siempre que se concerten en las condiciones del mercado. La sociedad sólo puede conceder crédito o préstamos a los directores u otorgar garantías a su favor cuando se trate de aquellas operaciones que normalmente celebre con terceros.
Los contratos, créditos, préstamos o garantías que no reúnan los requisitos del párrafo anterior podrán ser celebrados u otorgados con el acuerdo previo del directorio, tomado con el voto de al menos dos tercios de sus miembros.
Lo dispuesto en los párrafos anteriores es aplicable tratándose de directores de empresas vinculadas y de los cónyuges, descendientes, ascendientes y parientes dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad de los directores de la sociedad y de los directores de empresas vinculadas.
Los directores son solidariamente responsables ante la sociedad y los terceros acreedores por los contratos, créditos, préstamos o garantías celebrados u otorgados con infracción de lo establecido en este artículo.

Artículo 180º.- Conflicto de intereses
Los directores no pueden adoptar acuerdos que no cautelen el interés social sino sus propios intereses o los de terceros relacionados, ni usar en beneficio propio o de terceros relacionados las oportunidades comerciales o de negocios de que tuvieren conocimiento en razón de su cargo. No pueden participar por cuenta propia o de terceros en actividades que compitan con la sociedad, sin el consentimiento expreso de ésta.
El director que en cualquier asunto tenga interés en contrario al de la sociedad debe manifestarlo y abstenerse de participar en la deliberación y resolución concerniente a dicho asunto.
El director que contravenga las disposiciones de este artículo es responsable de los daños y perjuicios que cause a la sociedad y puede ser removido por el directorio o por la junta general a propuesta de cualquier accionista o director.

Artículo 181º.- Pretensión social de responsabilidad
La pretensión social de responsabilidad contra cualquier director se promueve en virtud de acuerdo de la junta general, aún cuando la sociedad esté en liquidación. El acuerdo puede ser adoptado aunque no haya sido materia de la convocatoria.
Los accionistas que representan por lo menos un tercio del capital social pueden ejercer directamente la pretensión social de responsabilidad contra los directores, siempre que se satisfaga los requisitos siguientes:
1. Que la demanda comprenda las responsabilidades a favor de la sociedad y no el interés particular de los demandantes;
2. Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolución tomada por la junta general sobre no haber lugar a proceder contra los directores.
Cualquier accionista puede entablar directamente pretensión social de responsabilidad contra los directores, si transcurrido tres meses desde que la junta general resolvió la iniciación de la pretensión no se hubiese interpuesto la demanda. Es aplicable a este caso lo dispuesto en los apartados 1 y 2 de este artículo.
Los bienes que se obtengan en virtud de la demanda entablada por los accionistas son percibidos por la sociedad, y los accionistas tienen derecho a que se les reembolse los gastos del proceso.
Los acreedores de la sociedad sólo pueden dirigirse contra los directores cuando su pretensión tienda a reconstituir el patrimonio neto, no haya sido ejercitada por la sociedad o sus accionistas y, además, se trate de acto que amenace gravemente la garantía de los créditos.

Artículo 182º.- Pretensión individual de responsabilidad
No obstante lo dispuesto en los artículos precedentes, quedan a salvo las pretensiones de indemnización que puedan corresponder a los socios y a los terceros por actos de los directores que lesionen directamente los intereses de aquellos. No se considera lesión directa la que se refiere a daños causados a la sociedad, aunque ello entrañe como consecuencia daño al accionista.

Artículo 183º.- Responsabilidad penal
La demanda en la vía civil contra los directores no enerva la responsabilidad penal que pueda corresponderles.

Artículo 184º.- Caducidad de la responsabilidad
La responsabilidad civil de los directores caduca a los dos años de la fecha de adopción del acuerdo o de la de realización del acto que originó el daño, sin perjuicio de la responsabilidad penal.

CAPITULO III
GERENCIA

Artículo 185º.- Designación
La sociedad cuenta con uno o más gerentes designados por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la junta general.
Cuando se designe un solo gerente éste será el gerente general y cuando se designe más de un gerente, debe indicarse en cuál o cuáles de ellos recae el título de gerente general. A falta de tal indicación se considera gerente general al designado en primer lugar.

Artículo 186º.- Duración del cargo
La duración del cargo de gerente es por tiempo indefinido, salvo disposición en contrario del estatuto o que la designación se haga por un plazo determinado.

Artículo 187º.- Remoción
El gerente puede ser removido en cualquier momento por el directorio o por la junta general, cualquiera que sea el órgano del que haya emanado su nombramiento.
Es nula la disposición del estatuto o el acuerdo de la junta general o del directorio que establezca la irrevocabilidad del cargo de gerente o que imponga para su remoción una mayoría superior a la mayoría absoluta.

Artículo 188º.- Atribuciones del gerente
Las atribuciones del gerente se establecerán en el estatuto, al ser nombrado o por acto posterior.
Salvo disposición distinta del estatuto o acuerdo expreso de la junta general o del directorio, se presume que el gerente general goza de las siguientes atribuciones:
1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social;
2. Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas en el Código Procesal Civil;
3. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que éste acuerde sesionar de manera reservada;
4. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que ésta decida en contrario;
5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad; y,
6. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.

Artículo 189º.- Impedimentos y acciones de responsabilidad
Son aplicables al gerente, en cuanto hubiere lugar, las disposiciones sobre impedimentos y acciones de responsabilidad de los directores.

Artículo 190º.- Responsabilidad
El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daños y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave.
El gerente es particularmente responsable por:
1. La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad, los libros que la ley ordena llevar a la sociedad y los demás libros y registros que debe llevar un ordenado comerciante;
2. El establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno diseñada para proveer una seguridad razonable de que los activos de la sociedad estén protegidos contra uso no autorizado y que todas las operaciones son efectuadas de acuerdo con autorizaciones establecidas y son registradas apropiadamente;
3. La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y la junta general;
4. El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la sociedad;
5. La conservación de los fondos sociales a nombre de la sociedad;
6. El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la sociedad;
7. La veracidad de las constancias y certificaciones que expida respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad;
8. Dar cumplimiento en la forma y oportunidades que señala la ley a lo dispuesto en los artículos 130º y 224º; y,
9. El cumplimiento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la junta general y del directorio.

Artículo 191º.- Responsabilidad solidaria con los directores
El gerente es responsable, solidariamente con los miembros del directorio, cuando participe en actos que den lugar a responsabilidad de éstos o cuando, conociendo la existencia de esos actos, no informe sobre ellos al directorio o a la junta general.

Artículo 192º.- Contratos, créditos, préstamos o garantías
Es aplicable a los gerentes y apoderados de la sociedad, en cuanto corresponda, lo dispuesto en el artículo 179º.

Artículo 193º.- Designación de una persona jurídica
Cuando se designe gerente a una persona jurídica ésta debe nombrar a una persona natural que la represente al efecto, la que estará sujeta a las responsabilidades señaladas en este Capítulo, sin perjuicio de las que correspondan a los directores y gerentes de la entidad gerente y a ésta.

Artículo 194º.- Nulidad de la absolución antelada de responsabilidad
Es nula toda norma estatutaria o acuerdo de junta general o del directorio tendientes a absolver en forma antelada de responsabilidad al gerente.

Artículo 195º.- Efectos del acuerdo de responsabilidad
El acuerdo para iniciar pretensión de responsabilidad contra el gerente, adoptado por la junta general o el directorio, importa la automática remoción de éste, quien no podrá volver a ser nombrado para el cargo ni para cualquier otra función en la sociedad sino en el caso de declararse infundada la demanda o de desistirse la sociedad de la pretensión entablada.

Artículo 196º.- Responsabilidad penal
Las pretensiones civiles contra el gerente no enervan la responsabilidad penal que pueda corresponderle.

Artículo 197º.- Caducidad de la responsabilidad
La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos años del acto realizado u omitido por éste, sin perjuicio de la responsabilidad penal.

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Ley General de Sociedades.- Sección Tercera.- Título II Derechos y Gravámenes sobre Acciones

2007-11-08T11:29:00.000-05:00

Artículo 107º.- Usufructo de acciones
En el usufructo de acciones, salvo pacto en contrario, corresponden al propietario los derechos de accionista y al usufructuario el derecho a los dividendos en dinero o en especie acordados por la sociedad durante el plazo del usufructo.

Puede pactarse que también correspondan al usufructuario los dividendos pagados en acciones de propia emisión que toquen al propietario durante el plazo de usufructo.

Artículo 108º.- Usufructo de acciones no pagadas totalmente
En el usufructo de acciones no pagadas totalmente el propietario es el obligado al pago de los dividendos pasivos, salvo pacto en contrario.

Si el propietario no hubiere cumplido con su obligación dentro del plazo fijado para realizar el pago, el usufructuario podrá hacerlo dentro de los cinco días siguientes sin perjuicio de repetir contra el propietario.

Artículo 109º.- Prenda de acciones
En la prenda de acciones los derechos de accionista corresponden al propietario.

El acreedor prendario está obligado a facilitar el ejercicio de sus derechos al accionista. Son de cargo de éste los gastos correspondientes.

Si el propietario incumple la obligación de pagar los dividendos pasivos, el acreedor prendario puede cumplir esta obligación, repitiendo contra el propietario, o proceder a la realización de la prenda, reconociéndose la preferencia que para el cobro de los dividendos pasivos tiene la sociedad.

Lo establecido en este artículo admite pacto en contrario.

Artículo 110º.- Medidas cautelares sobre acciones
En caso de acciones sujetas a medida cautelar, incluyendo el embargo, el propietario conserva el ejercicio de los derechos de accionista.

El depositario está obligado a facilitar al accionista el ejercicio de sus derechos. Son de cargo de éste los gastos correspondientes.

La medida cautelar sobre acciones no apareja la retención de los dividendos correspondientes, salvo orden judicial en contrario.

En la ejecución de acciones sujetas a medida cautelar se estará a lo dispuesto en el artículo 239º.

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Ley General de Sociedades: Sección Tercera.- ACCIONES.- Título I "Disposiciones Generales"

2007-11-07T09:40:00.000-05:00

Artículo 82º.- Definición de acción Las acciones representan partes alícuotas del capital, todas tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto, con la excepción prevista en el artículo 164º y las demás contempladas en la presente Ley.

Artículo 83º.- Creación de acciones
Las acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de la junta general.

Es nula la creación de acciones que concedan el derecho a recibir un rendimiento sin que existan utilidades distribuibles.

Puede concederse a determinadas acciones el derecho a un rendimiento máximo, mínimo o fijo, acumulable o no, siempre sujeto a la existencia de utilidades distribuibles.

Artículo 84º.- Emisión de acciones
Las acciones sólo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo menos el veinticinco por ciento de su valor nominal, salvo lo dispuesto en el párrafo siguiente.

En la emisión de acciones en el caso de aportes en especie se estará a lo dispuesto en el artículo 76º.

Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son independientes de si ellas se encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos, anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma permitida por la Ley.

Artículo 85º.- Del importe a pagarse por las acciones
El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pública de constitución o por la junta general que acuerde el aumento de capital.

La suma que se obtenga en la colocación de acciones sobre su valor nominal es una prima de capital.

Los términos y condiciones del pago de la prima y la aplicación de la misma están sujetos a lo que establezca la ley, la escritura pública de constitución o el acuerdo de la junta general.

Si el valor de colocación de la acción es inferior a su valor nominal, la diferencia se refleja como pérdida de colocación.

Las acciones colocadas por monto inferior a su valor nominal se consideran para todo efecto íntegramente pagadas a su valor nominal cuando se cancela su valor de colocación.

Artículo 86º.- Obligaciones adicionales al pago de la acción
En el pacto social o en el acuerdo de aumento de capital puede establecerse que los suscriptores de una parte o de todas las acciones asuman determinadas obligaciones a favor de otros accionistas, de la sociedad o de terceros, adicionales a la de pagar su valor, sea nominal o de colocación. Estas obligaciones adicionales podrán ser dinerarias o no y deberán recaer sobre todas las acciones de la sociedad o sobre todas las acciones de una determinada clase.

Las obligaciones adicionales deben constar en los certificados, anotaciones en cuenta o cualquier otra forma de representación de tales acciones.

Artículo 87º.- Emisión de certificados de acciones
Es nula la emisión de certificados de acciones y la enajenación de éstas antes de la inscripción registral de la sociedad o del aumento de capital correspondiente. Por excepción, siempre que se haya cumplido con lo dispuesto en el primer y en el segundo párrafos del artículo 84º y el estatuto lo permita, puede emitirse certificados provisionales de acciones con la expresa indicación de que se encuentra pendiente la inscripción de la sociedad y que en caso de transferencia, el cesionario responde solidariamente con todos los cedentes que lo preceden por las obligaciones que pudiera tener, en su calidad de accionista y conforme a ley, el titular original de los certificados frente a la sociedad, otros accionistas o terceros.

En los casos de constitución o aumento de capital por oferta a terceros, los certificados a que se refiere el artículo 59º podrán transferirse libremente sujetos a las reglas que regulan la cesión de derechos.

Artículo 88º.- Clases de acciones
Pueden existir diversas clases de acciones. La diferencia puede consistir en los derechos que corresponden a sus titulares, en las obligaciones a su cargo o en ambas cosas a la vez. Todas las acciones de una clase gozarán de los mismos derechos y tendrán a su cargo las mismas obligaciones.

La creación de clases de acciones puede darse en el pacto social o por acuerdo de la junta general.

La eliminación de cualquier clase de acciones y la modificación de los derechos u obligaciones de las acciones de cualquier clase se acuerda con los requisitos exigidos para la modificación del estatuto, sin perjuicio de requerirse la aprobación previa por junta especial de los titulares de acciones de la clase que se elimine o cuyos derechos u obligaciones se modifiquen.

Cuando la eliminación de la clase de acciones o la modificación de los términos y condiciones con las que fueron creadas implique la modificación o eliminación de las obligaciones que sus titulares pudieran haber asumido frente a la sociedad, a los otros accionistas o a terceros, se requerirá de la aprobación de quienes se vean afectados con la eliminación de la clase de acciones o con la variación de las obligaciones a su cargo.

El estatuto puede establecer supuestos para la conversión de acciones de una clase en acciones de otra, sin que se requiera de acuerdo de la junta general, ni de juntas especiales ni de la modificación del estatuto. Sólo será necesaria la modificación del estatuto si como consecuencia de ello desaparece una clase de acciones.

Artículo 89º.- Indivisibilidad de la acción
Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de acciones deben designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y responden solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones deriven de la calidad de accionistas. La designación se efectuará mediante carta con firma legalizada notarialmente, suscrita por copropietarios que representen más del cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre las acciones en copropiedad.

Artículo 90º.- Representación de la acción
Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por una sola persona, salvo disposición distinta del estatuto o cuando se trata de acciones que pertenecen individualmente a diversas personas pero aparecen registradas en la sociedad a nombre de un custodio o depositario.

Si se hubiera otorgado prenda o usufructo sobre las acciones y se hubiera cedido el derecho de voto respecto de parte de las mismas, tales acciones podrán ser representadas por quien corresponda de acuerdo al título constitutivo de la prenda o usufructo.

Cuando las acciones pertenecientes a un mismo accionista son representadas por más de una persona porque así lo permite el estatuto, los derechos a que se refieren los artículos 140º y 200º sólo se pueden ejercer cuando todos los representantes del accionista reúnen las condiciones previstas en dichas disposiciones.

Artículo 91º.- Propiedad de la acción
La sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca como tal en la matrícula de acciones.

Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitirá el ejercicio de los derechos de accionista por quien aparezca registrado en la sociedad como propietario de ellas, salvo mandato judicial en contrario.

Artículo 92º.- Matrícula de acciones
En la matrícula de acciones se anota la creación de acciones cuando corresponda de acuerdo a lo establecido en el artículo 83º. Igualmente se anota en dicha matrícula la emisión de acciones, según lo establecido en el artículo 84º, sea que estén representadas por certificados provisionales o definitivos.

En la matrícula se anotan también las transferencias, los canjes y desdoblamientos de acciones, la constitución de derechos y gravámenes sobre las mismas, las limitaciones a la transferencia de las acciones y los convenios entre accionistas o de accionistas con terceros que versen sobre las acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas.

La matrícula de acciones se llevará en un libro especialmente abierto a dicho efecto o en hojas sueltas, debidamente legalizados, o mediante registro electrónico o en cualquier otra forma que permita la ley. Se podrá usar simultáneamente dos o más de los sistemas antes descritos; en caso de discrepancia prevalecerá lo anotado en el libro o en las hojas sueltas, según corresponda.

El régimen de la representación de valores mediante anotaciones en cuenta se rige por la legislación del mercado de valores.

Artículo 93º.- Comunicación a la sociedad
Los actos a que se refiere el segundo párrafo del artículo anterior, deben comunicarse por escrito a la sociedad para su anotación en la matrícula de acciones.

Cuando las acciones estén representadas por certificados, su transmisión se podrá acreditar con la entrega a la sociedad del certificado con la constancia de la cesión hecha a nombre del adquirente o por cualquier otro medio escrito. La sociedad sólo aceptará la cesión efectuada por quien aparezca en su matrícula como propietario de la acción o por su representante. Si hubiera dos o más cesiones en el mismo Certificado, la sociedad puede exigir que las sucesivas transferencias se le acrediten por otros medios, observando las formalidades establecidas en la Ley de Títulos Valores.

Artículo 94º.- Creación de acciones sin derecho a voto
Puede crearse una o más clases de acciones sin derecho a voto.
Las acciones sin derecho a voto no se computan para determinar el quórum de las juntas generales.

Artículo 95º.- Acciones con derecho a voto
La acción con derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye, cuando menos, los siguientes derechos:

1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidación;

2. Intervenir y votar en las juntas generales o especiales, según corresponda;

3. Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el estatuto, la gestión de los negocios sociales;

4. Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en esta ley, para:

a) La suscripción de acciones en caso de aumento del capital social y en los demás casos de colocación de acciones; y

b) La suscripción de obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser convertidos en acciones; y,

5. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto.

Artículo 96º.- Acciones sin derecho a voto
La acción sin derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye, cuando menos, los siguientes derechos:

1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidación con la preferencia que se indica en el artículo 97º;

2. Ser informado cuando menos semestralmente de las actividades y gestión de la sociedad;

3. Impugnar los acuerdos que lesionen sus derechos;

4. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto; y,

5. En caso de aumento de capital:

a) A suscribir acciones con derecho a voto a prorrata de su participación en el capital, en el caso de que la junta general acuerde aumentar el capital únicamente mediante la creación de acciones con derecho a voto.

b) A suscribir acciones con derecho a voto de manera proporcional y en el número necesario para mantener su participación en el capital, en el caso que la junta acuerde que el aumento incluye la creación de acciones sin derecho a voto, pero en un número insuficiente para que los titulares de estas acciones conserven su participación en el capital.

c) A suscribir acciones sin derecho a voto a prorrata de su participación en el capital en los casos de aumento de capital en los que el acuerdo de la junta general no se limite a la creación de acciones con derecho a voto o en los casos en que se acuerde aumentar el capital únicamente mediante la creación de acciones sin derecho a voto.

d) A suscribir obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser convertidos en acciones, aplicándose las reglas de los literales anteriores según corresponda a la respectiva emisión de las obligaciones o títulos convertibles.

Artículo 97º.- Preferencia de las acciones sin derecho a voto
Las acciones sin derecho a voto dan a sus titulares el derecho a percibir el dividendo preferencial que establezca el estatuto.

Existiendo utilidades distribuibles, la sociedad está obligada al reparto del dividendo preferencial a que se refiere el párrafo anterior.

En caso de liquidación de la sociedad, las acciones sin derecho a voto confieren a su titular el derecho a obtener el reembolso del valor nominal de sus acciones, descontando los correspondientes dividendos pasivos, antes de que se pague el valor nominal de las demás acciones.

Artículo 98º.- Acciones en cartera
En el pacto social o por acuerdo de aumento de capital, la sociedad puede crear acciones, con o sin derecho a voto, las que se mantienen en cartera. Las acciones en cartera, en tanto no sean emitidas, no pueden llevarse a la cuenta capital del balance. Sólo son emitidas por la sociedad cuando sean suscritas y pagadas en por lo menos un veinticinco por ciento del valor nominal de cada una. La escritura pública de constitución o el acuerdo de aumento de capital establecen también los plazos y condiciones de su emisión.

Los derechos inherentes a las acciones en cartera sólo se generan cuando se emiten. Cuando se hubiera encargado la colocación de estas acciones a un tercero, se requerirá, además, que éste comunique su emisión a la sociedad.

Las acciones en cartera creadas conforme al presente artículo no podrán representar más del veinte por ciento del número total de las acciones emitidas.

Artículo 99º.- Suscripción de acciones en cartera
Salvo en el caso previsto en el artículo 259º los accionistas gozan del derecho preferente para suscribir las acciones en cartera. Cuando acuerde su emisión la sociedad entrega a los accionistas que corresponda certificados de suscripción preferente.

El ejercicio del derecho de suscripción preferente, en este caso, se realiza dentro de un plazo máximo de cinco días útiles contados a partir de la fecha en que la sociedad anuncie la colocación de acciones en cartera.

Artículo 100º.- Certificados y otras formas de representación de las acciones
Las acciones emitidas, cualquiera que sea su clase, se representan por certificados, por anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley.

Los certificados de acciones, ya sean provisionales o definitivos, deben contener, cuando menos, la siguiente información:

1 La denominación de la sociedad, su domicilio, duración, la fecha de la escritura pública de constitución, el notario ante el cual se otorgó y los datos de inscripción de la sociedad en el Registro;

2. El monto del capital y el valor nominal de cada acción;

3. Las acciones que representa el certificado, la clase a la que pertenece y los derechos y obligaciones inherentes a la acción;

4. El monto desembolsado o la indicación de estar totalmente pagada;

5. Los gravámenes o cargas que se puedan haber establecido sobre la acción;

6. Cualquier limitación a su trasmisibilidad; y,

7. La fecha de emisión y número de certificado.
El certificado es firmado por dos directores, salvo que el estatuto disponga otra cosa.

Artículo 101º.- Limitaciones y prohibiciones aplicables a las acciones
Las limitaciones a la transferencia, al gravamen o a la afectación de acciones no pueden significar la prohibición absoluta de transferir, gravar o afectar.

Las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones son de observancia obligatoria para la sociedad cuando estén contempladas en el pacto social, en el estatuto o se originen en convenios entre accionistas o entre accionistas y terceros, que hayan sido notificados a la sociedad. Las limitaciones se anotarán en la matrícula de acciones y en el respectivo certificado.

Cuando así lo establezca el pacto social o el estatuto o lo convenga el titular de las acciones correspondientes, es válida la prohibición temporal de transferir, gravar o de otra manera afectar acciones.

Igualmente es válida la prohibición temporal de transferir, gravar o afectar acciones, adoptada mediante acuerdo de la junta general, en cuyo caso sólo alcanza a las acciones de quienes han votado a favor del acuerdo, debiendo en el mismo acto separarse dichas acciones en una o más clases, sin que rijan en este caso los requisitos de la ley o del estatuto para la modificación del estatuto.

La prohibición debe ser por plazo determinado o determinable y no podrá exceder de diez años prorrogables antes del vencimiento por periodos no mayores. Los términos y condiciones de la prohibición temporal deben ser anotados en la matrícula de acciones y en los certificados, anotaciones en cuenta o en el documento que evidencie la titularidad de la respectiva acción.

Artículo 102º.- Transmisión de acciones afectas a obligaciones adicionales
Salvo que el pacto social, el estatuto o el convenio con terceros establezcan lo contrario, la transmisión de acciones cuya titularidad lleve aparejada el cumplimiento de obligaciones para con la sociedad, otros accionistas o terceros, deberá contar, según corresponda, con la aceptación de la sociedad, de los accionistas o terceros a favor de quienes se haya pactado la obligación. Tal aceptación no será necesaria cuando el obligado garantice solidariamente su cumplimiento, si la naturaleza de la obligación lo permite.

Artículo 103º.- Opción para suscribir acciones
Cuando lo establezca la escritura pública de constitución o lo acuerde la junta general con el voto favorable de accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto, la sociedad puede otorgar a terceros o a ciertos accionistas la opción de suscribir nuevas acciones en determinados plazos, términos y condiciones. El plazo de la opción no excede de dos años.

Salvo que los términos de la opción así lo establezcan, su otorgamiento no impide que durante su vigencia la sociedad acuerde aumentos de capital, la creación de acciones en cartera o la emisión de obligaciones convertibles en acciones.

Artículo 104º.- Adquisición por la sociedad de sus propias acciones
La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo al capital únicamente para amortizarlas, previo acuerdo de reducción del capital adoptado conforme a ley.

Cuando la adquisición de las acciones se realice por monto mayor al valor nominal, la diferencia sólo podrá ser pagada con cargo a beneficios y reservas libres de la sociedad.

La sociedad puede adquirir sus propias acciones para amortizarlas sin reducir el capital y sin reembolso del valor nominal al accionista, entregándole a cambio títulos de participación que otorgan derecho de percibir, por el plazo que se establezca, un porcentaje de las utilidades distribuibles de la sociedad. Estos títulos son nominativos y transferibles.

La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo a beneficios y reservas libres en los casos siguientes:

1. Para amortizarlas sin reducir el capital, en cuyo caso se requiere acuerdo previo de junta general para incrementar proporcionalmente el valor nominal de las demás acciones a fin de que el capital social quede dividido entre ellas en alícuotas de igual valor;

2. Para amortizarlas sin reducir el capital conforme se indica en el inciso anterior pero entregando a cambio títulos de participación que otorgan el derecho de recibir por tiempo determinado un porcentaje de las utilidades distribuibles de la sociedad;

3. Sin necesidad de amortizarlas, cuando la adquisición se haga para evitar un daño grave, en cuyo caso deberán venderse en un plazo no mayor de dos años; y,

4. Sin necesidad de amortizarlas, previo acuerdo de la junta general para mantenerlas en cartera por un período máximo de dos años y en un monto no mayor al diez por ciento del capital suscrito.

La sociedad puede adquirir sus propias acciones a título gratuito en cuyo caso podrá o no amortizarlas.

Las acciones que adquiera la sociedad a título oneroso deben estar totalmente pagadas, salvo que la adquisición sea para evitar un daño grave.

La adquisición se hará a prorrata entre los accionistas salvo que:

a) Se adquieran para evitar un daño grave;

b) Se adquieran a título gratuito;

c) La adquisición se haga en rueda de bolsa;

d) Se acuerde por unanimidad en junta general otra forma de adquisición; y

e) Se trate de los casos previstos en los artículos 238º y 239º

Mientras las acciones a que se refiere este artículo se encuentren en poder de la sociedad, quedan en suspenso los derechos correspondientes a las mismas. Dichas acciones no tendrán efectos para el cómputo de quórums y mayorías y su valor debe ser reflejado en una cuenta especial del balance.

Artículo 105º.- Control indirecto de acciones
Las acciones de propiedad de una sociedad que es controlada por la sociedad emisora de tales acciones no dan a su titular derecho de voto ni se computan para formar quórum. Se entiende por sociedad controlada aquella en la que, directa o indirectamente, la propiedad de más del cincuenta por ciento de acciones con derecho a voto o el derecho a elegir a la mayoría de los miembros del directorio corresponda a la sociedad emisora de las acciones.

Artículo 106º.- Préstamos con garantía de las propias acciones
En ningún caso la sociedad puede otorgar préstamos o prestar garantías, con la garantía de sus propias acciones ni para la adquisición de éstas bajo responsabilidad del directorio.

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Ley General de Sociedades (Ley N°26887).- Libro Segundo: Sociedad Anónima: Constitución de la Sociedad

2007-07-09T21:43:00.000-05:00

SECCION SEGUNDA
CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD

TITULO I
CONSTITUCION SIMULTANEA

Artículo 53º.- Concepto
La constitución simultánea de la sociedad anónima se realiza por los fundadores, al momento de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo acto suscriben íntegramente las acciones.

Artículo 54º.- Contenido del pacto social
El pacto social contiene obligatoriamente:

1. Los datos de identificación de los fundadores. Si es persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado; si es persona jurídica, su denominación o razón social, el lugar de su constitución, su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representación;

2. La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad anónima;

3. El monto del capital y las acciones en que se divide;

4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorización correspondiente en estos casos;

5. El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores; y,

6. El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.

Artículo 55º.- Contenido del estatuto
El estatuto contiene obligatoriamente:

1. La denominación de la sociedad;

2. La descripción del objeto social;

3. El domicilio de la sociedad;

4. El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus actividades;

5. El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita;

6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital, el número de acciones de cada clase, las características, derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales;

7. El régimen de los órganos de la sociedad;

8. Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto;

9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio;

10. Las normas para la distribución de las utilidades; y,

11. El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad.
Adicionalmente, el estatuto puede contener:

a. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de la sociedad.

b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para con la sociedad.

Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren, modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pública en que conste el estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto.

TITULO II
CONSTITUCION POR OFERTA A TERCEROS

Artículo 56º.- Concepto
La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del programa suscrito por los fundadores.

Cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública, le es aplicable la legislación especial que regula la materia y, en consecuencia, no resultan aplicables las disposiciones de los artículos 57º y 58º.

Artículo 57º.- Programa de constitución
El programa de constitución contiene obligatoriamente:

1. Los datos de identificación de los fundadores, conforme al inciso 1 del artículo 54º;

2. El proyecto de pacto y estatuto sociales;

3. El plazo y las condiciones para la suscripción de las acciones, la facultad de los fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dinero que estén obligados a entregar al suscribirlas y el término máximo de esta prórroga;

4. La información de los aportes no dinerarios a que se refiere el artículo 27º;

5. La indicación del Registro en el que se efectúa el depósito del programa;

6. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el capital máximo previsto en el programa;

7. El plazo dentro del cual deberá otorgarse la escritura de constitución;

8. La descripción e información sobre las actividades que desarrollará la sociedad;

9. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o terceros; y,

10. Las demás informaciones que los fundadores estimen convenientes para la organización de la sociedad y la colocación de las acciones.

Artículo 58º.- Publicidad del programa.
El programa debe ser suscrito por todos los fundadores, cuyas firmas se legalizarán notarialmente, debiendo depositarse en el Registro, conjuntamente con cualquier otra información que a juicio de los fundadores se requiera para la colocación de las acciones.

Sólo se podrá comunicar a terceros el programa una vez que se encuentre depositado en el Registro.

Artículo 59º.- Suscripción y desembolso del capital
La suscripción de acciones no puede modificar las condiciones del programa y se realiza en el plazo establecido en éste y debe constar en un certificado extendido por duplicado con la firma del representante de la empresa bancaria o financiera receptora de la suscripción, en el que se exprese cuando menos:

1. La denominación de la sociedad;

2. La identificación y el domicilio del suscriptor;

3. El número de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su caso;

4. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de constitución; y,

5. La fecha y la firma del suscriptor o su representante.

Un ejemplar del certificado se entregará al suscriptor.

Artículo 60º.- Intereses de los aportes dinerarios
Los aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o financieras deben generar intereses a favor de la sociedad.

En caso de no constituirse la sociedad los intereses corresponden a los suscriptores en forma proporcional al monto y a la fecha en que cada uno realizó su aporte.

Artículo 61º.- Convocatoria a asamblea de suscriptores
La asamblea de suscriptores se realiza en el lugar y fecha señalados en el programa o, en su defecto, en los que señale la convocatoria que hagan los fundadores. Los fundadores efectúan la convocatoria con una anticipación no menor de quince días, contados a partir de la fecha del aviso de convocatoria.

Los fundadores pueden hacer ulteriores convocatorias, a condición de que la asamblea se celebre dentro de los dieciocho meses contados a partir de la fecha del depósito del programa en el Registro.

Artículo 62º.- Asamblea de suscriptores
Antes de la asamblea se formula la lista de suscriptores y de sus representantes; se menciona expresamente el número de acciones que a cada uno corresponde; su clase, de ser el caso, y su valor nominal. Dicha lista estará a disposición de cualquier interesado con una anticipación no menor de cuarentiocho horas a la celebración de la asamblea.

Los poderes que presenten los suscriptores pueden registrarse hasta tres días antes al de la celebración de la asamblea.

Al iniciarse la asamblea se formula la lista de los asistentes, con indicación de sus nombres, domicilios y número y clase de acciones suscritas. En caso de representantes, debe indicarse el nombre y domicilio de éstos. La lista se acompañará al acta.

Para que la asamblea pueda instalarse válidamente es necesaria la concurrencia de suscriptores que representan al menos la mayoría absoluta de las acciones suscritas. El quórum se computa al inicio de la asamblea. Los fundadores designan al presidente y secretario de la asamblea.

Artículo 63º.- Mayoría y adopción de acuerdos por la asamblea
Cada acción suscrita da derecho a un voto.

La adopción de todo acuerdo requiere el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones representadas. Se requiere del voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas para que la asamblea pueda modificar el contenido del programa de fundación. Si existen aportes no dinerarios, los aportantes no pueden votar cuando se trate de la aprobación de sus aportaciones o del valor de las mismas.

Los fundadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con los derechos especiales que les otorgue el estatuto ni cuando se trate de los gastos de fundación.

Los suscriptores disidentes y los no asistentes que estén en desacuerdo con la modificación del programa pueden hacer uso del derecho de separación, dentro del plazo de diez días de celebrada la asamblea. Dichos suscriptores recuperan los aportes que hubiesen hecho, más los intereses que correspondan conforme a lo establecido en el artículo 59º, quedando sin efecto la suscripción de acciones que hayan efectuado.

Artículo 64º.- Acta de la asamblea
Los acuerdos adoptados por la asamblea constan en un acta certificada por notario que suscriben el Presidente y el Secretario. Los suscriptores que así lo deseen pueden firmar el acta.

Artículo 65º.- Competencia de la asamblea de suscriptores
La asamblea delibera y decide sobre los siguientes asuntos:

1. Los actos y gastos realizados por los fundadores;

2. El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere;

3. La designación de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerente; y,

4. La designación de la persona o las personas que deben otorgar la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad.

La asamblea podrá además deliberar y decidir sobre cualquiera otra materia, teniendo en cuenta lo dispuesto en este artículo y en los artículos anteriores.

Artículo 66º.- Otorgamiento e inscripción de la escritura de constitución
Dentro del plazo de treinta días de celebrada la asamblea, la persona o las personas designadas para otorgar la escritura pública de constitución deben hacerlo con sujeción a los acuerdos adoptados por la asamblea, insertando la respectiva acta.

Artículo 67º.- Disposición de los aportes
Los fundadores de la sociedad están sujetos a lo establecido en el artículo 24º en lo relativo a los gastos necesarios para la inscripción de la sociedad en el Registro.

Artículo 68º.- Extinción del proceso de constitución
Se extingue el proceso de constitución:

1. Si no se logra el mínimo de suscripciones en el plazo previsto en el programa;

2. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitución de la sociedad, en cuyo caso debe reembolsarse los gastos a los fundadores, con cargo a los fondos aportados; y,

3. Si la asamblea prevista en el programa no se realiza dentro del plazo indicado.

Artículo 69º.- Aviso de extinción
Dentro de los quince días de producida la causal de extinción, los fundadores deben dar aviso a:

1. Los suscriptores, si fuera el caso;

2. La o las empresas bancarias o financieras que hubiesen recibido depósitos, a fin de que éstos sean devueltos en la forma establecida en el artículo 60º, previa deducción de los gastos reembolsables, según el inciso 2. del artículo anterior;

3. Las personas con las que hubiesen contratado bajo la condición de constituirse la sociedad;

4. El Registro donde se hubiese depositado el programa.

Los fundadores que incumplan esta obligación son solidariamente responsables por los daños y perjuicios que ocasionen.

TITULO III
FUNDADORES

Artículo 70º.- Fundadores
En la constitución simultánea son fundadores aquellos que otorguen la escritura pública de constitución y suscriban todas las acciones. En la constitución por oferta a terceros son fundadores quienes suscriben el programa de fundación. También son fundadores las personas por cuya cuenta se hubiese actuado en la forma indicada en este artículo.

Artículo 71º.- Responsabilidad de los fundadores
En la etapa previa a la constitución los fundadores que actúan a nombre de la sociedad o a nombre propio, pero en interés y por cuenta de ésta, son solidariamente responsables frente a aquellos con quienes hayan contratado.

Los fundadores quedan liberados de dicha responsabilidad desde que las obligaciones asumidas son ratificadas por la sociedad dentro del plazo señalado en el artículo 7º. A falta de pronunciamiento de la sociedad dentro del citado plazo, se presume que los actos y contratos celebrados por los fundadores han sido ratificados.

Adicionalmente los fundadores son solidariamente responsables frente a la sociedad, a los demás socios y a terceros:

1. Por la suscripción integral del capital y por el desembolso del aporte mínimo exigido para la constitución;

2. Por la existencia de los aportes no dinerarios, conforme a su naturaleza, características y valor de aportación consignados en el informe de valorización correspondiente; y,

3. Por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al público para la constitución de la sociedad.

Artículo 72º.- Beneficios de los fundadores
Independientemente de su calidad de accionistas, los fundadores pueden reservarse derechos especiales de diverso contenido económico, los que deben constar en el estatuto. Cuando se trate de participación en las utilidades o de cualquier derecho sobre éstas, los beneficios no pueden exceder, en conjunto, de la décima parte de la utilidad distribuible anual que aparezca de los estados financieros de los primeros cinco años, en un período máximo de diez años contados a partir del ejercicio siguiente a la constitución de la sociedad.

Artículo 73º.- Caducidad de la responsabilidad de los fundadores
La responsabilidad de los fundadores caduca a los dos años contados a partir de la fecha de inscripción de la sociedad en el Registro, de la denegatoria definitiva de ella o del aviso en que comunican a los suscriptores la extinción del proceso de constitución de la sociedad.

TITULO IV
APORTES Y ADQUISICIONES ONEROSAS

Artículo 74º.- Objeto del aporte
En la sociedad anónima sólo pueden ser objeto de aporte los bienes o derechos susceptibles de valoración económica.

Artículo 75º.- Prestaciones accesorias
El pacto social puede contener prestaciones accesorias con carácter obligatorio para todos o algunos accionistas, distintas de sus aportes, determinándose su contenido, duración, modalidad, retribución y sanción por incumplimiento y pueden ser a favor de la sociedad, de otros accionistas o de terceros. Estas prestaciones no pueden integrar el capital.

Por acuerdo de la junta general pueden crearse también dichas prestaciones accesorias, con el consentimiento del accionista o de los accionistas que deben prestarlas.

Las modificaciones de las prestaciones accesorias y de los derechos que éstas otorguen sólo podrán acordarse por unanimidad, o por acuerdo de la junta general cuando el accionista o accionistas que se obligaron a la prestación manifiesten su conformidad en forma expresa.

Artículo 76º.- Revisión del valor de los aportes no dinerarios
Dentro del plazo de sesenta días contado desde la constitución de la sociedad o del pago del aumento de capital, el directorio está obligado a revisar la valorización de los aportes no dinerarios. Para adoptar acuerdo se requiere mayoría de los directores.

Vencido el plazo anterior y dentro de los treinta días siguientes, cualquier accionista podrá solicitar que se compruebe judicialmente, por el proceso abreviado, la valorización mediante operación pericial y deberá constituir garantía suficiente para sufragar los gastos del peritaje.

Hasta que la revisión se realice por el directorio y transcurra el plazo para su comprobación no se emitirán las acciones que correspondan a las aportaciones materia de la revisión.

Si se demuestra que el valor de los bienes aportados es inferior en veinte por ciento o más a la cifra en que se recibió el aporte, el socio aportante deberá optar entre la anulación de las acciones equivalentes a la diferencia, su separación del pacto social o el pago en dinero de la diferencia.

En cualquiera de los dos primeros casos, la sociedad reduce su capital en la proporción correspondiente si en el plazo de treinta días las acciones no fueren suscritas nuevamente y pagadas en dinero.

Artículo 77º.- Adquisiciones onerosas
Las adquisiciones a título oneroso de bienes cuyo importe exceda del diez por ciento del capital pagado, realizadas por la sociedad dentro de los primeros seis meses desde su constitución, deben ser previamente aprobadas por la junta general, con informe del directorio.

Al convocarse a la junta debe ponerse a disposición de los accionistas el informe del directorio.

No es de aplicación lo dispuesto en este artículo a las adquisiciones de bienes cuyo tráfico es propio del objeto social ni las que se realicen en rueda de bolsa.

Artículo 78º.- Pago de los dividendos pasivos
El accionista debe cubrir la parte no pagada de sus acciones en la forma y plazo previstos por el pacto social o en su defecto por el acuerdo de la junta general. Si no lo hiciere, incurre en mora sin necesidad de intimación.

Artículo 79º.- Efectos de la mora
El accionista moroso no puede ejercer el derecho de voto respecto de las acciones cuyo dividendo pasivo no haya cancelado en la forma y plazo a que se refiere el artículo anterior.

Dichas acciones no son computables para formar el quórum de la junta general ni para establecer la mayoría en las votaciones. Tampoco tendrá derecho, respecto de dichas acciones, a ejercer el derecho de suscripción preferente de nuevas acciones ni de adquirir obligaciones convertibles en acciones.

Los dividendos que corresponden al accionista moroso por la parte pagada de sus acciones así como los de sus acciones íntegramente pagadas, se aplican obligatoriamente por la sociedad a amortizar los dividendos pasivos, previo pago de los gastos e intereses moratorios.

Cuando el dividendo se pague en especie o en acciones de propia emisión, la sociedad venderá éstas por el proceso de remate en ejecución forzada que establece el Código Procesal Civil y a aplicar el producto de la venta a los fines que señala el párrafo anterior.

Artículo 80º.- Cobranza de los dividendos pasivos
Sin perjuicio de lo establecido en el artículo anterior, cuando el accionista se encuentre en mora la sociedad puede, según los casos y atendiendo a la naturaleza del aporte no efectuado, demandar judicialmente el cumplimiento de la obligación en el proceso ejecutivo o proceder a la enajenación de las acciones del socio moroso por cuenta y riesgo de éste. En ambos casos, la sociedad cobra en su beneficio, los gastos, intereses moratorios y los daños y perjuicios causados por la mora.

Cuando haya de procederse a la venta de acciones, la enajenación se verifica por medio de sociedad agente de bolsa y lleva consigo la sustitución del título originario por un duplicado.

Cuando la venta no pudiera efectuarse parcial o totalmente por falta de comprador, las acciones no vendidas son anuladas, con la consiguiente reducción de capital y quedan en beneficio de la sociedad las cantidades percibidas por ella a cuenta de estas acciones, sin perjuicio del resarcimiento por los mayores daños causados a la sociedad.

Artículo 81º.- Responsabilidad por pago de dividendos pasivos
El cesionario de la acción no pagada íntegramente responde solidariamente frente a la sociedad con todos los cedentes que lo preceden por el pago de la parte no pagada. La responsabilidad de cada cedente caduca a los tres años, contados desde la fecha de la respectiva transferencia.

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Ley General de Sociedades (Ley N°26887): Libro Segundo.- Sociedad Anónima: Disposiciones Generales

2007-07-09T21:41:00.000-05:00

LIBRO SEGUNDO
SOCIEDAD ANONIMA

SECCION PRIMERA
DISPOSICIONES GENERALES

TITULO UNICO

Artículo 50º.- Denominación.
La sociedad anónima puede adoptar cualquier denominación, pero debe figurar necesariamente la indicación "sociedad anónima" o las siglas "S.A.". Cuando se trate de sociedades cuyas actividades sólo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades anónimas, el uso de la indicación o de las siglas es facultativo.

Artículo 51º.- Capital y responsabilidad de los socios
En la sociedad anónima el capital está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas sociales. No se admite el aporte de servicios en la sociedad anónima.

Artículo 52º.- Suscripción y pago del capital
Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente y cada acción suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte. Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden.

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LEY GENERAL DE SOCIEDADES (LEY Nº 26887).- Libro Primero: Reglas Aplicables A Todas Las Sociedades

2007-07-09T21:36:00.000-05:00

Artículo 1º.- La Sociedad
Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en común de actividades económicas.

Artículo 2º.- Ambito de aplicación de la Ley
Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley.

La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes del Código Civil.

Artículo 3º.- Modalidades de Constitución
La sociedad anónima se constituye simultáneamente en un solo acto por los socios fundadores o en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundación otorgado por los fundadores.

La sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la sociedad comercial de responsabilidad limitada y las sociedades civiles sólo pueden constituirse simultáneamente en un solo acto.

Artículo 4º.- Pluralidad de socios
La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al término de ese plazo.

No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o en otros casos señalados expresamente por ley.

Artículo 5º.- Contenido y formalidades del acto constitutivo
La sociedad se constituye por escritura pública, en la que está contenido el pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificación de éstos se requiere la misma formalidad. En la escritura pública de constitución se nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las características de cada forma societaria.

Los actos referidos en el párrafo anterior se inscriben obligatoriamente en el Registro del domicilio de la sociedad.

Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura pública, cualquier socio puede demandar su otorgamiento por el proceso sumarísimo.

Artículo 6º.- Personalidad jurídica
La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción.

Artículo 7º.- Actos anteriores a la inscripción
La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el Registro está condicionada a la inscripción y a que sean ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes. Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a aquéllos con quienes hayan contratado y frente a terceros.

Artículo 8º.- Convenios entre socios o entre éstos y terceros
Son válidos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea concerniente, los convenios entre socios o entre éstos y terceros, a partir del momento en que le sean debidamente comunicados.

Si hubiera contradicción entre alguna estipulación de dichos convenios y el pacto social o el estatuto, prevalecerán estos últimos, sin perjuicio de la relación que pudiera establecer el convenio entre quienes lo celebraron.

Artículo 9º.- Denominación o Razón Social
La sociedad tiene una denominación o una razón social, según corresponda a su forma societaria. En el primer caso puede utilizar, además, un nombre abreviado.

No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello.

Esta prohibición no tiene en cuenta la forma social.

No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social que contenga nombres de organismos o instituciones públicas o signos distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos protegidos por derechos de autor, salvo que se demuestre estar legitimado para ello.

El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominación completa o abreviada o una razón social igual a la de otra sociedad preexistente. En los demás casos previstos en los párrafos anteriores los afectados tienen derecho a demandar la modificación de la denominación o razón social por el proceso sumarísimo ante el juez del domicilio de la sociedad que haya infringido la prohibición.

La razón social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si el socio separado o los sucesores del socio fallecido consienten en ello. En este último caso, la razón social debe indicar esta circunstancia. Los que no perteneciendo a la sociedad consienten la inclusión de su nombre en la razón social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.

Artículo 10º.- Reserva de preferencia registral
Cualquiera que participe en la constitución de una sociedad, o la sociedad cuando modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominación, completa o abreviada, o su razón social, tiene derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta días, vencido el cual ésta caduca de pleno derecho.

No se puede adoptar una razón social o una denominación, completa o abreviada, igual o semejante a aquella que esté gozando del derecho de reserva de preferencia registral.

Artículo 11º.- Objeto social
La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto.

La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carácter exclusivo a otras entidades o personas.

Artículo 12º.- Alcances de la representación
La sociedad está obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente a terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de los límites de las facultades que les haya conferido aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro de su objeto social.

Los socios o administradores, según sea el caso, responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios que ésta haya experimentado como consecuencia de acuerdos adoptados con su voto y en virtud de los cuales se pudiera haber autorizado la celebración de actos que extralimitan su objeto social y que la obligan frente a co-contratantes y terceros de buena fe, sin perjuicio de la responsabilidad penal que pudiese corresponderles.

La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripción del pacto social.

Artículo 13º.- Actos que no obligan a la sociedad
Quienes no están autorizados para ejercer la representación de la sociedad no la obligan con sus actos, aunque los celebren en nombre de ella.

La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus autores.

Artículo 14º.- Nombramientos, poderes e inscripciones
El nombramiento de administradores, de liquidadores o de cualquier representante de la sociedad así como el otorgamiento de poderes por ésta surten efecto desde su aceptación expresa o desde que las referidas personas desempeñan la función o ejercen tales poderes.

Estos actos o cualquier revocación, renuncia, modificación o sustitución de las personas mencionadas en el párrafo anterior o de sus poderes, deben inscribirse dejando constancia del nombre y documento de identidad del designado o del representante, según el caso.

Las inscripciones se realizan en el Registro del lugar del domicilio de la sociedad por el mérito de copia certificada de la parte pertinente del acta donde conste el acuerdo válidamente adoptado por el órgano social competente. No se requiere inscripción adicional para el ejercicio del cargo o de la representación en cualquier otro lugar.

El gerente general o los administradores de la sociedad, según sea el caso, gozan de las facultades generales y especiales de representación procesal señaladas en el Código de la materia, por el solo mérito de su nombramiento, salvo estipulación en contrario del estatuto.

Artículo 15º.- Derecho a solicitar inscripciones
Cualquier socio o tercero con legítimo interés puede demandar judicialmente, por el proceso sumarísimo, el otorgamiento de la escritura pública o solicitar la inscripción de aquellos acuerdos que requieran estas formalidades y cuya inscripción no hubiese sido solicitada al Registro dentro de los plazos señalados en el artículo siguiente.

Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el Registro inscriba su renuncia mediante solicitud con firma notarialmente legalizada, acompañada de copia de la carta de renuncia con constancia notarial de haber sido entregada a la sociedad.

Artículo 16º.- Plazos para solicitar las inscripciones
El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su inscripción en un plazo de treinta días contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pública.

La inscripción de los demás actos o acuerdos de la sociedad, sea que requieran o no el otorgamiento de escritura pública, debe solicitarse al Registro en un plazo de treinta días contados a partir de la fecha de realización del acto o de aprobación del acta en la que conste el acuerdo respectivo.

Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a que se refiere este artículo para todo lo que le favorezca, aun cuando no se haya producido su inscripción.

Artículo 17º.- Ejercicio de poderes no inscritos
Cuando un acto inscribible se celebra mediante representación basta para su inscripción que se deje constancia o se inserte el poder en virtud del cual se actúa.

Artículo 18º.- Responsabilidad por la no inscripción
Los otorgantes o administradores, según sea el caso, responden solidariamente por los daños y perjuicios que ocasionen como consecuencia de la mora en que incurran en el otorgamiento de las escrituras públicas u otros instrumentos requeridos o en las gestiones necesarias para la inscripción oportuna de los actos y acuerdos mencionados en el artículo 16.

Artículo 19º.- Duración de la sociedad
La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.

Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho.

Artículo 20º.- Domicilio
El domicilio de la sociedad es el lugar, señalado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administración.

En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el Registro y el que efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de ellos.

La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del país.

Artículo 21º.- Sucursales y otras dependencias
Salvo estipulación expresa en contrario del pacto social o del estatuto, la sociedad constituida en el Perú, cualquiera fuese el lugar de su domicilio, puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del país o en el extranjero.

La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle habitualmente actividades en el Perú puede establecer sucursal u oficinas en el país y fijar domicilio en territorio peruano para los actos que practique en el país. De no hacerlo, se le presume domiciliada en Lima.

Artículo 22º.- Los aportes
Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligación mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo.

El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se estipule que se hace a otro título, en cuyo caso la sociedad adquiere sólo el derecho transferido a su favor por el socio aportante.

El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pública.

Artículo 23º.- Aportes dinerarios
Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pública correspondiente.

Artículo 24º.- Gastos necesarios
Otorgada la escritura pública de constitución y aún cuando no hubiese culminado el proceso de inscripción de la sociedad en el Registro, el dinero depositado según el artículo anterior puede ser utilizado por los administradores, bajo su responsabilidad personal, para atender gastos necesarios de la sociedad.

Artículo 25º.- Entrega de aportes no dinerarios
La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la escritura pública en la que conste el aporte.

La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a más tardar al otorgarse la escritura pública de constitución o de aumento de capital, según sea el caso.

Artículo 26º.- Aportes no dinerarios. Derechos de crédito
Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte títulos valores o documentos de crédito a su cargo, el aporte no se considera efectuado hasta que el respectivo título o documento sea íntegramente pagado.

Si el pacto social contempla que el aporte esté representado por títulos valores o documentos de crédito en los que el obligado principal no es el socio aportante, el aporte se entenderá cumplido con la transferencia de los respectivos títulos o documentos, con el endoso de los respectivos títulos valores o documentos y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley.

Artículo 27º.- Valuación de aportes no dinerarios
En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos de crédito, debe insertarse un informe de valorización en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su valuación y su respectivo valor.

Artículo 28º.- Saneamiento de los aportes
El aportante asume ante la sociedad la obligación de saneamiento del bien aportado.

Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la sociedad como un solo bloque patrimonial, unidad económica o fondo empresarial, el aportante está obligado al saneamiento del conjunto y de cada uno de los bienes que lo integran.

Si el aporte consiste en la cesión de un derecho, la responsabilidad del aportante se limita al valor atribuido al derecho cedido pero está obligado a garantizar su existencia, exigibilidad y la solvencia del deudor en la oportunidad en que se realizó el aporte.

Artículo 29º.- Riesgo de los bienes aportados
El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega.

El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien.

Artículo 30º.- Pérdida del aporte antes de su entrega
La pérdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce los siguientes efectos:

1. Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligación del socio aportante se resuelve y la sociedad queda liberada de la contraprestación. El socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad en el caso que la pérdida del bien le fuese imputable;

2. Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su obligación; y,

3. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante puede optar por sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. La sociedad queda obligada a aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido fuese el objeto que se había propuesto explotar. En este último caso, el socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si la pérdida del bien le fuese imputable.

Artículo 31º.- El patrimonio social
El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan.

Artículo 32º.- Responsabilidad del nuevo socio
Quien adquiere una acción o participación en una sociedad existente responde, de acuerdo a la forma societaria respectiva, por todas las obligaciones sociales contraídas por la sociedad con anterioridad.

Ningún pacto en contrario tiene efectos frente a terceros.

Artículo 33º.- Nulidad del pacto social
Una vez inscrita la escritura pública de constitución, la nulidad del pacto social sólo puede ser declarada:

1. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento válido de un número de socios fundadores que determine que la sociedad no cuente con la pluralidad de socios requerida por la ley;

2. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que interesan al orden público o a las buenas costumbres; sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 410º;

3. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u omitir consignar aquellas que la ley exige; y,

4. Por omisión de la forma obligatoria prescrita.

Artículo 34º.- Improcedencia de la nulidad
No obstante lo indicado en el artículo anterior, la nulidad del pacto social no puede ser declarada:

1. Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una modificación del pacto social o del estatuto realizada con las formalidades exigidas por la ley, o,

2. Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas legales vigentes y aquéllas no han sido condición esencial para la celebración del pacto social o del estatuto, de modo que éstos pueden subsistir sin ellas.

Artículo 35º.- Pretensión de nulidad del pacto social. Caducidad
La demanda de nulidad del pacto social, se tramita por el proceso abreviado, se dirige contra la sociedad y sólo puede ser iniciada por personas con legítimo interés. La acción de nulidad caduca a los dos años de inscrita la escritura pública de constitución en el Registro.

Artículo 36º.- Efectos de la sentencia de nulidad
La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social ordena su inscripción en el Registro y disuelve de pleno derecho la sociedad. La junta general, dentro de los diez días siguientes de la inscripción de la sentencia, designa al liquidador o a los liquidadores. Si omite hacerlo, lo hace el juez en ejecución de sentencia, y a solicitud de cualquier interesado. La sociedad mantiene su personalidad jurídica sólo para los fines de la liquidación.

Cuando las necesidades de la liquidación de la sociedad declarada nula así lo exijan, quedan sin efecto todos los plazos para los aportes y los socios estarán obligados a cumplirlos, de inmediato.

Artículo 37º.- Terceros de buena fe
La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social o del estatuto no surte efectos frente a los terceros de buena fe.

Artículo 38º.- Nulidad de acuerdos societarios
Son nulos los acuerdos societarios adoptados con omisión de las formalidades de publicidad prescritas, contrarios a las leyes que interesan al orden público o a las buenas costumbres, a las estipulaciones del pacto social o del estatuto, o que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio directo o indirecto de uno o varios socios.

Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto con el pacto social o el estatuto, así cuenten con la mayoría necesaria, si previamente no se ha modificado el pacto social o el estatuto con sujeción a las respectivas normas legales y estatutarias.

La nulidad se rige por lo dispuesto en los artículos 34º, 35º y 36º, salvo en cuanto al plazo establecido en el artículo 35º cuando esta ley señale expresamente un plazo más corto de caducidad.

Artículo 39º.- Beneficios y pérdidas
La distribución de beneficios a los socios se realiza en proporción a sus aportes al capital. Sin embargo, el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas de distribución de los beneficios.

Todos los socios deben asumir la proporción de las pérdidas de la sociedad que se fije en el pacto social o el estatuto. Sólo puede exceptuarse de esta obligación a los socios que aportan únicamente servicios. A falta de pacto expreso, las pérdidas son asumidas en la misma proporción que los beneficios.

Está prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las pérdidas, salvo en este último caso, por lo indicado en el párrafo anterior.

Artículo 40º.- Reparto de utilidades
La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito de los estados financieros preparados al cierre de un período determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio. Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto de las utilidades que se obtengan.

Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que el capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente.

Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribución de utilidades hecha en contravención con este artículo, contra los socios que las hayan recibido, o exigir su reembolso a los administradores que las hubiesen pagado. Estos últimos son solidariamente responsables.

Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena fe estarán obligados sólo a compensar las utilidades recibidas con las que les correspondan en los ejercicios siguientes, o con la cuota de liquidación que pueda tocarles.

Artículo 41º.- Contratos preparatorios en sociedades
Los contratos preparatorios que celebren las sociedades reguladas por esta ley o los que tengan por objeto las acciones, participaciones o cualquier otro título emitidos por ellas son válidos cualquiera sea su plazo, salvo cuando esta ley señale un plazo determinado.

Artículo 42º.- Correspondencia de la sociedad
En la correspondencia de la sociedad se indicará, cuando menos, su denominación, completa o abreviada, o su razón social y los datos relativos a su inscripción en el Registro.

Artículo 43º.- Publicaciones. Incumplimiento
Las publicaciones a que se refiere esta ley serán hechas en el periódico del lugar del domicilio de la sociedad encargado de la inserción de los avisos judiciales.

Las sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao harán las publicaciones cuando menos en el Diario Oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulación de Lima o del Callao, según sea el caso.

La falta de la publicación, dentro del plazo exigido por la ley, de los avisos sobre determinados acuerdos societarios en protección de los derechos de los socios o de terceros, prorroga los plazos que la ley confiere a éstos para el ejercicio de sus derechos, hasta que se cumpla con realizar la publicación.

Artículo 44º.- Publicaciones
Dentro de los quince primeros días de cada mes, la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos publicará en su página web y en el Portal del Estado, una relación de las sociedades cuya constitución, disolución o extinción haya sido inscrita durante el mes anterior, con indicación de su denominación o razón social y los datos de su inscripción. En la misma oportunidad, la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos publicará, por el mismo medio, una relación de las modificaciones de estatuto o pacto social inscritas durante el mes anterior, con indicación de la denominación o razón social, una sumilla de la modificación y los datos de inscripción de la misma.

Para efecto de lo dispuesto en los párrafos anteriores, dentro de los diez primeros días útiles de cada mes las oficinas registrales, bajo responsabilidad de su titular, remitirán a la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos la información correspondiente.

Artículo 45º.- Plazos
Salvo expresa disposición en contrario, los plazos contenidos en esta ley se computan con arreglo al Código Civil.

Artículo 46º.- Copias certificadas
Las copias certificadas a que se refiere esta ley pueden ser expedidas mediante fotocopias autenticadas por notario o por el administrador o gerente de la sociedad, según el caso, con las responsabilidades de Ley.

Las copias certificadas para los actos que requieran inscripción deberán ser certificadas por notario .

Artículo 47º.- Emisión de títulos y documentos
Para la emisión de los títulos y documentos a que se refiere esta ley, se puede utilizar, en lugar de firmas autógrafas, medios mecánicos o electrónicos de seguridad.

Artículo 48º.- Arbitraje. Conciliación
No procede interponer las acciones judiciales contempladas en esta ley o en las de aplicación supletoria a ésta cuando exista convenio arbitral obligatorio contenido en el pacto social o en el estatuto que someta a esta jurisdicción resolver las discrepancias que se susciten.

Esta norma es de aplicación, a la sociedad, a los socios o administradores aún cuando al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros que al contratar con la sociedad se sometan a la cláusula arbitral.

El estatuto también puede contemplar el uso de mecanismos de conciliación extrajudicial con arreglo a la ley de la materia.

Artículo 49º.- Caducidad
Las pretensiones del socio o de cualquier tercero contra la sociedad, o viceversa, por actos u omisiones relacionados con derechos otorgados por esta ley, respecto de los cuales no se haya establecido expresamente un plazo, caducan a los dos años a partir de la fecha correspondiente al acto que motiva la pretensión.

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Código Civil: Título Final

2007-07-09T21:28:00.000-05:00

TITULO FINAL
(Artículos 2112º a 2122º)
CAPITULO PRIMERO
DISPOSICIONES FINALES

Artículo 2112º.- Unificación de la contratación civil y mercantil.
Los contratos de compraventa, permuta, mutuo, depósito y fianza de naturaleza mercantil, se rigen por las disposiciones del presente Código. Quedan derogados los artículos 297º a 314º, 320º a 341º y 430º a 433º del Código de Comercio.

Artículo 2113º.- Derogación del Código Civil de 1936.
Derógase el Código Civil promulgado por Decreto Supremo de treinta de agosto de mil novecientos treintiséis, así como las demás leyes que se opongan al presente Código.(*)

CAPITULO SEGUNDO
DISPOSICIONES TRANSITORIAS

Artículo 2114º.- Disposiciones sobre derechos civiles.
Las disposiciones relativas a los derechos civiles consagrados en el artículo 2º de la Constitución Política del Perú se aplican a partir del trece de julio de mil novecientos setentinueve.

Artículo 2115º.- Eficacia de los registros parroquiales.
Las partidas de los registros parroquiales referentes a los hechos realizados antes del catorce de noviembre de mil novecientos treintiséis conservan la eficacia que les atribuyen las leyes anteriores.

Artículo 2116º.- Igualdad de derechos sucesorios.
Las disposiciones de los artículos 818º y 819º se aplican a los derechos sucesorios causados a partir del veintiocho de julio de mil novecientos ochenta.

Artículo 2117º.- Ley aplicable a derechos sucesorios surgidos antes o después de la vigencia del Código.
Los derechos de los herederos de quien haya muerto antes de la vigencia de este Código se rigen por las leyes anteriores. La sucesión abierta desde que rige este Código se regula por las normas que contiene; pero se cumplirán las disposiciones testamentarias en cuanto éste lo permita.

Artículo 2118º.- Revocación del testamento cerrado.
El testamento cerrado otorgado según el régimen anterior a este Código que estuviere en poder del testador o de cualquier o de cualquier otra persona, se considera revocado si el testador lo abre, rompe, destruye o inutiliza de otra manera.

Artículo 2119º.- Obligación de presentar testamento cerrado.
La persona que tuviere en su poder un testamento cerrado, otorgado según el régimen anterior a este Código, está obligada a presentarlo ante el juez competente, dentro de los treinta días de tener noticias de la muerte del testador, bajo responsabilidad por el perjuicio que ocasione con su dilación.

Artículo 2120º.- Ultraactividad de legalización anterior.
Se rigen por la legislación anterior los derechos nacidos, según ella, de hechos realizados bajo su imperio, aunque este Código no los reconozca.

Artículo 2121º.- Teoría de los hechos cumplidos.
A partir de su vigencia, las disposiciones de este Código se aplicarán inclusive a las consecuencias de las relaciones y situaciones jurídicas existentes.

Artículo 2122º.- Prescripción y caducidad iniciadas antes de la vigencia del Código. La prescripción iniciada antes de la vigencia de este Código, se rige por las leyes anteriores. Empero, si desde que entra en vigencia, transcurre el tiempo requerido en él para la prescripción, ésta surte su efecto, aunque por dichas leyes se necesitare un lapso mayor. La misma regla se aplica a la caducidad.

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Código Civil: Libro X, Derecho Internacional Privado: Reconocimiento y Ejecución de Sentencias y Fallos Arbitrales Extranjeros

2007-07-09T21:26:00.000-05:00

TITULO IV
RECONOCIMIENTO Y EJECUCION DE SENTENCIAS Y FALLOS ARBITRALES EXTRANJEROS

(Artículos 2102º al 2111º)

Artículo 2102º.- Sentencia extranjera. Principio de reciprocidad.
Las sentencias pronunciadas por tribunales extranjeros tienen en la República la fuerza que les conceden los tratados respectivos.

Si no hay tratado con el país en el que se pronunció la sentencia, tiene ésta la misma fuerza que en aquel país se da a las sentencias pronunciadas por los tribunales peruanos.

Artículo 2103º.- Reciprocidad negativa.
Si la sentencia procede de un país en el que no se da cumplimiento a los fallos de los tribunales peruanos, no tiene fuerza alguna en la República.

Están comprendidas en la disposición precedente las sentencias que proceden de países donde se revisan, en el fondo, los fallos de los tribunales peruanos.

Artículo 2104º.- Requisitos del reconocimiento.
Para que las sentencias extranjeras sean reconocidas en la República, se requiere, además de lo previsto en los artículos 2102º y 2103º.

1. Que no resuelvan sobre asuntos de competencia peruana exclusiva.

2. Que el tribunal extranjero haya sido competente para conocer el asunto, de acuerdo a sus normas de Derecho Internacional Privado y a los principios generales de competencia procesal internacional.

3. Que se haya citado al demandado conforme a la ley del lugar del proceso; que se le haya concedido plazo razonable para comparecer; y que se le hayan otorgado garantías procesales para defenderse.

4. Que la sentencia tenga autoridad de cosa juzgada en el concepto de las leyes del lugar del proceso.

5. Que no exista en el Perú juicio pendiente entre las mismas partes y sobre el mismo objeto, iniciado con anterioridad a la interposición de la demanda que originó la sentencia.

6. Que no sea incompatible con otra sentencia que reúna los requisitos de reconocimiento y ejecución exigidos en este título y que haya sido dictada anteriormente.

7. Que no sea contraria al orden público ni a las buenas costumbres.

8. Que se pruebe la reciprocidad.

Artículo 2105º.- Sentencia de quiebra.
El tribunal peruano que conoce del reconocimiento de una sentencia extranjera de quiebra, puede dictar las medidas preventivas pertinentes desde la presentación de la solicitud de reconocimiento.

El reconocimiento en el Perú de una sentencia extranjera de quiebra debe cumplir con los requisitos de notificación y publicidad previstos en la ley peruana para las quiebras de carácter nacional.

Los efectos de la quiebra decretada en el extranjero y reconocida en el Perú, se ajustarán a la ley peruana en lo que respecta a los bienes situados en el Perú y a los derechos de los acreedores.

El juez procederá de acuerdo a lo establecido en la ley peruana en cuanto a la formación, administración y liquidación de la masa en el Perú, satisfaciendo los derechos de los acreedores domiciliados y las acreencias inscritas en el Perú, según la graduación señalada en la ley de quiebras.

Si no hay acreedores domiciliados ni acreencias inscritas en el Perú, o si, después de satisfechos éstos conforme a los párrafos precedentes, resulta un saldo positivo en el patrimonio del fallido, dicho saldo será remitido al administrador de la quiebra en el extranjero, previo exequátur ante el juez peruano de la verificación y graduación de los créditos realizados en el extranjero.

Artículo 2106º.- Ejecución de sentencia extranjera.
La sentencia extranjera que reúna los requisitos establecidos en los artículos 2102, 2103, 2104 y 2105 puede ser ejecutada en el Perú a solicitud del interesado.

Artículo 2107º.- Formalidad para la ejecución.
La solicitud a que se refiere el artículo 2106º debe ir acompañada de copia de la sentencia íntegra, debidamente legalizada y traducida oficialmente al castellano, así como de los documentos que acrediten la concurrencia de los requisitos establecidos en este título.

Artículo 2108º.- Trámite para la declaración de ejecutoria de sentencia extranjera..
El trámite para la declaración de ejecutoria se ajusta a lo establecido en el Código de Procedimientos Civiles. Cumplido el trámite, la sentencia extranjera tendrá la misma fuerza ejecutoria que tienen las sentencias nacionales.

Las sentencias extranjeras que versen sobre asuntos no contenciosos de jurisdicción facultativa no requieren de exequátur.

Artículo 2109º.- Valor probatorio de sentencias extranjeras legalizadas.
Las sentencias extranjeras debidamente legalizadas producen en el Perú el valor probatorio que se reconoce a los instrumentos públicos, no requiriendo para ese efecto del exequátur.

Artículo 2110º.- Valor probatorio de la sentencia extranjera.
La autoridad de cosa juzgada de una sentencia extranjera puede hacerse valer dentro de un juicio si cumple con los requisitos establecidos en este título, sin necesidad de someterla al procedimiento del exequátur.

Artículo 2111º.- Aplicación supletoria.
Lo dispuesto en este título rige, en cuanto sea aplicable, también para resoluciones extranjeras que ponen término al proceso y, especialmente, para las sentencias penales en lo referente a la reparación civil.

Tratándose de laudos arbitrales, serán de aplicación exclusiva las disposiciones de la Ley General de Arbitraje.

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Código Civil: Libro X.- Derecho Internacional Privado.- Ley Aplicable

2007-07-09T21:23:00.000-05:00

TITULO III
LEY APLICABLE
(Artículos 2068º al 2101º)
Artículo 2068º.- Principio y fin de persona natural.
El principio y fin de la persona natural se rige por la ley de su domicilio.

Cuando un efecto jurídico dependa de la sobrevivencia de una u otra persona y éstas tengan leyes domiciliarias distintas, y las presunciones de sobrevivencia de esas leyes fueran incompatibles, se aplica lo dispuesto en el artículo 62º.

Artículo 2069º.- Declaración de ausencia.
La declaración de ausencia se rige por la ley del último domicilio del desaparecido. La misma ley regula los efectos jurídicos de la declaración de ausencia respecto a los bienes del ausente.

Las demás relaciones jurídicas del ausente seguirán regulándose por la ley que anteriormente las regía.

Artículo 2070º.- Estado y capacidad de la persona natural.
El estado y capacidad de la persona natural se rigen por la ley de su domicilio.

El cambio de domicilio no altera el estado ni restringe la capacidad adquirida en virtud de la ley del domicilio anterior.

No es nulo por falta de capacidad el acto jurídico celebrado en el Perú relativo al derecho de obligaciones y contratos si el agente es capaz según la ley peruana, salvo que se trate de acto jurídico unilateral, o de derechos sobre predios situados en el extranjero.

Artículo 2071º.- Instituciones de amparo al incapaz.
La tutela y demás instituciones de protección del incapaz se rigen por la ley de su domicilio.

Las medidas urgentes de protección al incapaz que se encuentre en el Perú y, en su caso, las de protección a sus bienes situados en la República, se rigen por la ley peruana.

Artículo 2072º.- Derechos y obligaciones del Estado y personas jurídicas de derecho público.
Los Estados y demás personas jurídicas extranjeras de Derecho Público, así como las personas jurídicas internacionales de Derecho Público cuya existencia emane de acuerdos internacionales obligatorios para el Perú, pueden adquirir derechos y contraer obligaciones en el país, de conformidad con las leyes peruanas.

Artículo 2073º.- Existencia y capacidad de personas jurídicas de derecho privado.
La existencia y la capacidad de las personas jurídicas de derecho privado se rigen por la ley del país en que fueron constituidas.

Las personas jurídicas de derecho privado constituidas en el extranjero son reconocidas de pleno derecho en el Perú, y se reputan hábiles para ejercer en el territorio del país, eventual o aisladamente, todas las acciones y derechos que les correspondan.

Para el ejercicio habitual en el territorio del país de actos comprendidos en el objeto de su constitución, se sujetan a las prescripciones establecidas por las leyes peruanas.

La capacidad reconocida a las personas jurídicas extranjeras no puede ser más extensa que la concedida por la ley peruana a las nacionales.

Artículo 2074º.- Fusión de personas jurídicas.
La fusión de personas jurídicas con leyes de constitución distintas, se aprecia sobre la base de ambas leyes, y de la ley del lugar de la fusión cuando ésta tenga lugar en un tercer país.

Artículo 2075º.- Capacidad y requisitos esenciales del matrimonio.
La capacidad para contraer matrimonio y los requisitos esenciales del matrimonio se rigen, para cada uno de los contrayentes, por las leyes de sus respectivos domicilios.

Artículo 2076º.- Forma del matrimonio.
La forma del matrimonio se rige por la ley del lugar de su celebración.

Artículo 2077º.- Derecho y deberes de los cónyuges.
Los derechos y deberes de los cónyuges en todo cuando se refiere a sus relaciones personales, se rigen por la ley del domicilio conyugal. Si los cónyuges tuvieren domicilios distintos, se aplica la ley del último domicilio común.

Artículo 2078º.- Régimen patrimonial del matrimonio.
El régimen patrimonial del matrimonio y las relaciones de los cónyuges respecto a los bienes se rigen por la ley del primer domicilio conyugal. El cambio de domicilio no altera la ley competente para regir las relaciones de los cónyuges en cuanto a los bienes adquiridos antes o después del cambio.

Artículo 2079º.- Nulidad del matrimonio.
La nulidad del matrimonio se rige por la misma ley a que está sometida la condición intrínseca cuya infracción motive dicha nulidad.

Los vicios del consentimiento, como causas de nulidad del matrimonio, se rigen por la ley del lugar de la celebración.

Artículo 2080º.- Efectos de la nulidad del matrimonio.
La ley del domicilio conyugal rige los efectos de la nulidad del matrimonio, excepto los referentes a los bienes de los cónyuges, que siguen la ley del régimen patrimonial del matrimonio.

Artículo 2081º.- Divorcio y separación de cuerpos.
El derecho al divorcio y a la separación de cuerpos se rigen por la ley del domicilio conyugal.

Artículo 2082º.- Causas y efectos del divorcio y separación de cuerpos.
Las causas del divorcio y de la separación de cuerpos se someten a la ley del domicilio conyugal. Sin embargo, no pueden invocarse causas anteriores a la adquisición del domicilio que tenían los cónyuges al tiempo de producirse esas causas.

La misma ley es aplicable a los efectos civiles del divorcio y de la separación, excepto los relativos a los bienes de los cónyuges, que siguen la ley del régimen patrimonial del matrimonio.

Artículo 2083º.- Filiación matrimonial.
La filiación matrimonial se determina por la ley más favorable a la legitimidad, entre las de la celebración del matrimonio o la del domicilio conyugal al tiempo de nacimiento del hijo.

Artículo 2084º.- Filiación extramatrimonial.
La determinación de la filiación extramatrimonial, así como sus efectos y su impugnación, se rigen por la ley del domicilio común de ambos progenitores y del hijo o, en su defecto, por la del domicilio del progenitor que tiene la posesión de estado respecto al hijo.

Si ninguno de los progenitores tuviera la posesión de estado, se aplicará la ley del domicilio del hijo.

Artículo 2085º.- Reconocimiento de hijo.
El reconocimiento del hijo se rige por la ley de su domicilio.

Artículo 2086º.- Legitimación.
La legitimación por subsecuente matrimonio, se rige por la ley del lugar de celebración de éste. Sin embargo, si la ley del domicilio del hijo exige el consentimiento de éste, debe ser también aplicada.

La capacidad para legitimar por declaración estatal o judicial, se rige por la ley del domicilio del legitimante; y la capacidad para ser estatal o judicialmente legitimado, por le ley del domicilio del hijo; requiriendo la legitimación la concurrencia de las condiciones exigidas en ambas.

La acción para impugnar la legitimación, se somete a la ley del domicilio del hijo.

Artículo 2087º.- Adopción.
La adopción se norma por las siguientes reglas:

1. Para que la adopción sea posible se requiere que esté permitida por la ley del domicilio del adoptante y la del domicilio del adoptado.

2. A la ley del domicilio del adoptante corresponde regular:

a.- La capacidad para adoptar.
b.- La edad y estado civil del adoptante.
c.- El consentimiento eventual del cónyuge del adoptante.
d.- Las demás condiciones que debe llenar el adoptante para obtener la adopción.

3. A la ley del domicilio del adoptado corresponde regular:

a.- La capacidad para ser adoptado.
b.- La edad y estado civil del adoptado.
c.- El consentimiento de los progenitores o de los representantes legales del menor.
d.- La eventual ruptura del parentesco del adoptado con la familia sanguínea.
e.- La autorización al menor para salir del país.

Artículo 2088º.- Derechos reales sobre bienes corporales.
La constitución, contenido y extinción de los derechos reales sobre bienes corporales se rigen por la ley de su situación, al momento de constituirse el derecho real.

Artículo 2089º.- Bienes corporales en tránsito.
Los bienes corporales en tránsito se consideran situados en el lugar de su destino definitivo.

Las partes pueden someter la adquisición y la pérdida de los derechos reales sobre bienes corporales en tránsito a la ley que regula el acto jurídico originario de la constitución o de la pérdida de dichos derechos, o a la ley del lugar de expedición de los bienes corporales.

La elección de las partes no es oponible a terceros.

Artículo 2090º.- Desplazamiento de bienes corporales.
El desplazamiento de los bienes corporales no influye sobre los derechos que hayan sido válidamente constituidos bajo el imperio de la ley anterior. No obstante, tales derechos sólo pueden ser opuestos a terceros después de cumplidos los requisitos que establezca la ley de la nueva situación.

Artículo 2091º.- Prescripción de acciones sobre bienes corporales en tránsito.
La prescripción de acciones relativas a bienes corporales que cambien de lugar durante el plazo de prescripción, se rige por la ley del lugar en que se complete el tiempo necesario para prescribir, conforme a la ley de dicho lugar.

Artículo 2092º.- Derechos reales sobre medios de transporte.
La constitución, transferencia y extinción de los derechos reales sobre los medios de transporte sometidos a un régimen de matrícula, se regulan por la ley del país donde se haya efectuado ésta.

Artículo 2093º.- Derechos intelectuales.
La existencia y los alcances de los derechos reales relativos a obras intelectuales, artísticas o industriales se rigen por lo dispuesto en los tratados y leyes especiales; y si éstos no fueran aplicables, por la ley del lugar donde dichos derechos se hayan registrado.

La ley local establece los requisitos para el reconocimiento y ejercicio de tales derechos.

Artículo 2094º.- Forma de actos jurídicos e instrumentos.
La forma de los actos jurídicos y de los instrumentos se rige por la ley del lugar en que se otorgan o por la ley que regula la relación jurídica objeto del acto. Cuando los instrumentos son otorgados ante funcionarios diplomáticos o consulares del Perú, se observarán las solemnidades establecidas por la ley peruana.

Artículo 2095º.- Obligaciones contractuales.
Las obligaciones contractuales se rigen por la ley expresamente elegida por las partes y, en su defecto, por la ley del lugar de su cumplimiento. Empero, si deben cumplirse en países distintos, se rigen por la ley de la obligación principal y, en caso de no poder ser determinada ésta, por la ley del lugar de celebración.

Si el lugar del cumplimiento no está expresamente determinado o no resulta inequívocamente de la naturaleza de la obligación, se aplica la ley del lugar de celebración.

Artículo 2096º.- Autonomía de voluntad.
La ley competente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 2095, determina las normas imperativas aplicables y los límites de la autonomía de la voluntad de las partes.

Artículo 2097º.- Responsabilidad extracontractual.
La responsabilidad extracontractual se regula por la ley del país donde se realice la principal actividad que origina el perjuicio. En caso de responsabilidad por omisión, es aplicable la ley del lugar donde el presunto responsable debió haber actuado.

Si la ley del lugar donde se produjo el perjuicio considera responsable al agente, pero no la ley del lugar donde se produjo la actividad u omisión que provocó el perjuicio, es aplicable la primera ley, si el agente debió prever la producción del daño en dicho lugar, como consecuencia de su acto u omisión.

Artículo 2098º.- Obligaciones originadas por la ley y otras fuentes.
Las obligaciones que nacen por mandato de la ley, la gestión de negocios, el enriquecimiento sin causa y el pago indebido, se rigen por la ley del lugar en el cual se llevó o debió llevarse a cabo el hecho originario de la obligación.

Artículo 2099º.- Prescripción extintiva.
La prescripción extintiva de las acciones personales se rige por la ley que regula la obligación que va a extinguirse.

Artículo 2100º.- Sucesión.
La sucesión se rige, cualquiera que sea el lugar de situación de los bienes, por la ley del último domicilio del causante.

Artículo 2101º.- Sucesión de bienes ubicados en el Perú.
La ley peruana rige la sucesión de los bienes situados en la República si, conforme a la ley del domicilio del causante, ellos deben pasar a un Estado extranjero o a sus instituciones.

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Código Civil: Libro X.- Derecho Internacional Privado: Competencia Jurisdiccional

2007-07-09T21:21:00.000-05:00

TITULO II
COMPETENCIA JURISDICCIONAL
(Artículos 2057º al 2067º)
Artículo 2057º.- Competencia sobre personas domiciliadas en el Perú.
Los tribunales peruanos son competentes para conocer de las acciones contra personas domiciliadas en el territorio nacional.

Artículo 2058º.- Competencia sobre personas domiciliadas en caso de acciones patrimoniales.
Los tribunales peruanos tienen competencia para conocer de los juicios originados por el ejercicio de acciones de contenido patrimonial aún contra personas domiciliadas en país extranjero, en los casos siguientes:

1. Cuando se ventilen acciones relativas a derechos reales sobre bienes situados en la República. Tratándose de predios dicha competencia es exclusiva.

2. Cuando se ventilen acciones relativas a obligaciones que deban ejecutarse en el territorio de la República o que deriven de contratos celebrados o de hechos realizados en dicho territorio. Tratándose de acciones civiles derivadas de delitos o faltas perpetrados o cuyos resultados se hayan producido en la República, dicha competencia es exclusiva.

3. Cuando las partes se sometan expresa o tácitamente a su jurisdicción. Salvo convención en contrario, contemporáneo o anterior a la sumisión, la elección del tribunal es exclusiva.

Artículo 2059º.- Sumisión tácita.
Se somete tácitamente a una jurisdicción quien se apersona en el juicio sin hacer reserva.

No implican sumisión ni prórroga en favor de un tribunal los actos procesales encaminados a oponerse a dicha jurisdicción, o realizados bajo la amenaza o la imposición de medidas coercitivas sobre la persona o sobre sus derechos o bienes.

Artículo 2060º.- Prórroga o elección de tribunal extranjero en asuntos de competencia nacional.
La elección de un tribunal extranjero o la prórroga de jurisdicción en su favor para conocer de los juicios originados por el ejercicio de acciones de contenido patrimonial, serán reconocidas, siempre que no versen sobre asuntos de jurisdicción peruana exclusiva, ni constituyan abuso de derecho, ni sean contrarias al orden público del Perú.

Artículo 2061º.- Competencia de tribunales peruanos en acciones sobre universalidad de bienes.

Los tribunales peruanos tienen competencia para conocer de los juicios originados por el ejercicio de acciones relativas a universalidades de bienes, aún contra personas domiciliadas en país extranjero, cuando el derecho peruano sea el aplicable para regir el asunto, de acuerdo a sus normas de Derecho Internacional Privado.

Sin embargo, se respeta la competencia peruana para conocer de las acciones relativas al patrimonio del declarado en quiebra, respecto a los bienes situados en el Perú, y sin perjuicio de los dispuesto en el Título IV de este Libro.

Artículo 2062º.- Competencia de tribunales peruanos en acciones sobre estado, capacidad de personas y relaciones familiares.
Los tribunales peruanos son competentes para conocer de los juicios originados por el ejercicio de acciones relativas al estado y la capacidad de las personas naturales, o a las relaciones familiares, aún contra personas domiciliadas en país extranjero, en los casos siguientes:

1. Cuando el derecho peruano es aplicable, de acuerdo con sus normas de Derecho Internacional Privado, para regir el asunto.

2. Cuando las partes se sometan expresa o tácitamente a su jurisdicción, siempre que la causa tenga una efectiva vinculación con el territorio de la República.

Artículo 2063º.- Foro de necesidad.
Los tribunales peruanos son competentes para dictar medidas provisionales de protección de las personas naturales que se encuentren en el territorio de la República, aún contra personas domiciliadas en país extranjero, aunque carezcan de jurisdicción para conocer del fondo del asunto.

Artículo 2064º.- Prioridad de convención arbitral sobre el foro facultativo.
El tribunal peruano declinará su competencia si las partes hubiesen convenido someter a arbitraje un asunto de jurisdicción peruana facultativa, a menos que el convenio arbitral haya previsto la eventual sumisión al fuero peruano.

Artículo 2065º.- Unidad de foro.
El tribunal peruano que conoce válidamente de la demanda es también competente para conocer de la reconvención.

Artículo 2066º.- Litispendencia y cosa juzgada.
Cuando esté pendiente una acción anterior sobre el mismo objeto y entre las mismas personas, el tribunal peruano suspenderá la causa si puede prever que la jurisdicción extranjera emitirá, dentro del lapso no mayor de tres meses, una resolución que pueda ser reconocida y ejecutada en el Perú.

El juicio seguido en el Perú se considera iniciado en la fecha de la notificación de la demanda al demandado.

El tribunal peruano deja sin efecto lo actuado, si le es presentada una resolución extranjera.

Artículo 2067º.- Competencia negativa del tribunal peruano.
La competencia jurisdiccional de los tribunales peruanos para conocer de las acciones intentadas contra estados extranjeros o sus jefes, representantes diplomáticos, organismos internacionales y sus representantes, se regula por lo dispuesto en los Tratados Internacionales sobre la materia ratificados por el Perú.

Salvo lo dispuesto en este título, los tribunales peruanos carecen de competencia jurisdiccional para conocer:

1. De las acciones relativas a derechos reales sobre predios situados en el extranjero.

2. De los asuntos que hubiesen sido sometidos por las partes a una jurisdicción extranjera, de conformidad con lo previsto en el artículo 2060º.

3. De las acciones relativas al estado y la capacidad de las personas naturales o a las relaciones familiares, si la causa no tiene ninguna vinculación efectiva con el territorio de la República.

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Código Civil: Libro X.- Derecho Internacional Privado: Disposiciones Generales

2007-07-09T21:16:00.000-05:00

LIBRO X
DERECHO INTERNACIONAL PRIVADO

TITULO I
DISPOSICIONES GENERALES
(Artículos 2046º al 2056º)
Artículo 2046º.- Igualdad de derechos civiles.
Los derechos civiles son comunes a peruanos y extranjeros, salvo las prohibiciones y limitaciones que, por motivo de necesidad nacional, se establecen para los extranjeros y las personas jurídicas extranjeras.

Artículo 2047º.- Derecho aplicable y fuentes supletorias.
El derecho aplicable para regular relaciones jurídicas vinculadas con ordenamientos jurídicos extranjeros se determina de acuerdo con los tratados internacionales ratificados por el Perú que sean pertinentes y, si éstos no lo fueran, conforme a las normas del presente Libro.

Además son aplicables, supletoriamente, los principios y criterios consagrados por la doctrina del Derecho Internacional Privado.

Artículo 2048º.- No aplicación del reenvío.
Los jueces aplicarán únicamente el derecho interno del Estado declarado competente por la norma peruana de Derecho Internacional Privado.

Artículo 2049º.- Orden público internacional y buenas costumbres.
Las disposiciones de la ley extranjera pertinente según las normas peruanas de Derecho Internacional Privado, serán excluidas sólo cuando su aplicación sea incompatible con el orden público internacional o con las buenas costumbres.

Rigen, en este caso, las normas del derecho interno peruano.

Artículo 2050º.- Reconocimiento de derechos adquiridos en el extranjero.
Todo derecho regularmente adquirido al amparo de un ordenamiento extranjero, competente según las normas peruanas de Derecho Internacional Privado, tiene la misma eficacia en el Perú, en la medida en que sea compatible con el orden público internacional y con las buenas costumbres.

Artículo 2051º.- Aplicación de oficio del derecho extranjero.
El ordenamiento extranjero competente según las normas de Derecho Internacional Privado peruanas, debe aplicarse de oficio.

Artículo 2052º.- Prueba de la Ley extranjera.
Las partes litigantes pueden ofrecer las pruebas que tengan por conveniente sobre la existencia de la ley extranjera y su sentido. El juez puede rechazar o restringir los medios probatorios que no considere idóneos.

Artículo 2053º.- Existencia y sentido de la ley extranjera.
Los jueces pueden de oficio o a pedido de parte, solicitar al Poder Ejecutivo que, por vía diplomática, obtenga de los tribunales del Estado cuya ley se trata de aplicar, un informe sobre la existencia de la ley y su sentido.

Artículo 2054º.- Absolución de consulta sobre la ley nacional.
La Corte Suprema está autorizada para absolver las consultas que le formule un tribunal extranjero, por la vía diplomática, sobre puntos de derecho nacional.

Artículo 2055º.- Interpretación del derecho extranjero.
Las disposiciones del derecho extranjero aplicable se interpretan de acuerdo al sistema al que pertenezcan.

Artículo 2056º.- Resolución de conflictos de leyes locales. Cuando en el derecho extranjero que resulta aplicable coexistan diversos ordenamientos jurídicos, el conflicto entre las leyes locales se resolverá de acuerdo con los principios vigentes en el correspondiente derecho extranjero.

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Código Civil: Libro VIII: Prescripción y Caducidad

2007-07-09T21:12:00.000-05:00

LIBRO VIII
PRESCRIPCION Y CADUCIDAD

TITULO I
PRESCRIPCION EXTINTIVA
(Artículos 1989 a 2002)
Artículo 1989º.- Definición.
La prescripción extingue la acción pero no el derecho mismo.

Artículo 1990º.- Irrenunciabilidad del derecho de prescribir.
El derecho de prescribir es irrenunciable. Es nulo todo pacto destinado a impedir los efectos de la prescripción.

Artículo 1991º.- Renuncia a la prescripción ganada.
Puede renunciarse expresa o tácitamente a la prescripción ya ganada.
Se entiende que hay renuncia tácita cuando resulta de la ejecución de un acto incompatible con la voluntad de favorecerse con la prescripción.

Artículo 1992º.- Prohibición de declarar de oficio la prescripción.
El juez no puede fundar sus fallos en la prescripción si no ha sido invocada.

Artículo 1993º.- Inicio del decurso prescriptorio.
La prescripción comienza a correr desde el día en que puede ejercitarse la acción y continúa contra los sucesores del titular del derecho.

Artículo 1994º.- Suspensión de la prescripción.
Se suspende la prescripción:

1. Cuando los incapaces no están bajo la guarda de sus representantes legales.

2. Entre los cónyuges, durante la vigencia de la sociedad de gananciales.

3. Entre las personas comprendidas en el artículo 326º.

4. Entre los menores y sus padres o tutores durante la patria potestad o la tutela.

5. Entre los incapaces y sus curadores, durante el ejercicio de la curatela.

6. Durante el tiempo que transcurra entre la petición y el nombramiento del curador de bienes, en los casos que procede.

7. Entre las personas jurídicas y sus administradores, mientras éstos continúen en el ejercicio del cargo.

8. Mientras sea imposible reclamar el derecho ante un tribunal peruano.

Artículo 1995º.- Reanudación del decurso prescriptorio.
Desaparecida la causa de la suspensión, la prescripción reanuda su curso adicionándose el tiempo transcurrido anteriormente.

Artículo 1996º.- Interrupción de la prescripción.
Se interrumpe la prescripción por:
1. Reconocimiento de la obligación.

2. Intimación para constituir en mora al deudor.

3. Citación con la demanda o por otro acto con el que se notifique al deudor, aún cuando se haya acudido a un juez o autoridad incompetente.

4. Oponer judicialmente la compensación.

Artículo 1997º.- Casos de ineficacia de la interrupción.
Queda sin efecto la interrupción cuando:

1. Se prueba que el deudor no fue citado con la demanda o no fue notificado con cualquiera de los otros actos a que se refiere el artículo 1996º, inciso 3.

2. El actor se desiste de la demanda o de los actos con los que ha notificado al deudor; o cuando el demandado se desiste de la reconvención o de la excepción con la que ha opuesto la compensación.

3. El proceso fenece por abandono.

Artículo 1998º.- Reinicio del decurso prescriptorio.
Si la interrupción se produce por las causa previstas en el artículo 1996º, incisos 3 y 4, la prescripción comienza a correr nuevamente desde la fecha en que la resolución que pone fin al proceso queda ejecutoriada.

Artículo 1999º.- Alegación de la suspensión e interrupción.
La suspensión y la interrupción pueden ser alegadas por cualquiera que tenga un legítimo interés.

Artículo 2000º.- Principio de la legalidad en los plazos prescriptorios.
Sólo la ley puede fijar los plazos de prescripción.

Artículo 2001º.- Plazos prescriptorios.
Prescriben, salvo disposición diversa de la ley:

1. A los diez años, la acción personal, la acción real, la que nace de una ejecutoria y la de nulidad del acto jurídico.

2. A los siete años, la acción de daños y perjuicios derivados para las partes de la violación de un acto simulado.

3. A los tres años, la acción para el pago de remuneraciones por servicios prestados como consecuencia de vínculo no laboral.

4. A los dos años, la acción de anulabilidad, la acción revocatoria, la que proviene de pensión alimenticia, la acción indemnizatoria por responsabilidad extracontractual y la que corresponda contra los representantes de incapaces derivadas del ejercicio del cargo.

Artículo 2002º.- Cumplimiento del decurso prescriptorio.
La prescripción se produce vencido el último día del plazo.

TITULO II
CADUCIDAD
(Artículos 2003 al 2007)
Artículo 2003º.- Definición.
La caducidad extingue el derecho y la acción correspondiente.

Artículo 2004º.- Principio de legalidad en el plazo de caducidad.
Los plazos de caducidad los fija la ley, sin admitir pacto contrario.

Artículo 2005º.- Continuidad de la caducidad.
La caducidad no admite interrupción ni suspensión, salvo el caso previsto en el artículo 1994. inciso 8.

Artículo 2006º.- Declaración de la caducidad.
La caducidad puede ser declarada de oficio o a petición de parte.

Artículo 2007º.- Cumplimiento del decurso en la caducidad.
La caducidad se produce transcurrido el último día del plazo, aunque éste sea inhábil.

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Libro VII.- Fuentes de las Obligaciones.- Contratos Nominados

2007-07-09T20:56:00.000-05:00

CONTRATOS NOMINADOS
(Artículos 1529º al 1949º)
TITULO I
COMPRAVENTA

CAPITULO PRIMERO
DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1529º.- Definición.
Por la compraventa el vendedor se obliga a transferir la propiedad de un bien al comprador y éste a pagar su precio en dinero.

Artículo 1530º.- Gastos de entrega y transporte.
Los gastos de entrega son de cargo del vendedor y los gastos de transporte a un lugar diferente del de cumplimiento son de cargo del comprador, salvo pacto distinto.

Artículo 1531º.- Normas para la calificación del contrato.
Si el precio de una transferencia se fija parte en dinero y parte en otro bien, se calificará el contrato de acuerdo con la intención manifiesta de los contratantes, independientemente de la denominación que se le dé.

Si no consta la intención de las partes, el contrato es de permuta cuando el valor del bien es igual o excede al del dinero; y de compraventa, si es menor.

CAPITULO SEGUNDO
EL BIEN MATERIA DE LA VENTA

Artículo 1532º.- Bienes susceptibles de compraventa.
Pueden venderse los bienes existentes o que puedan existir, siempre que sean determinados o susceptibles de determinación y cuya enajenación no esté prohibida por la ley.

Artículo 1533º.- Perecimiento parcial del bien antes de la venta.
Si cuando se hizo la venta había perecido una parte del bien, el comprador tiene derecho a retractarse del contrato o a una rebaja por el menoscabo, en proporción al precio que se fijó por el todo.

Artículo 1534º.- Compraventa de bien futuro.
En la venta de un bien que ambas partes saben que es futuro, el contrato está sujeto a la condición suspensiva de que llegue a tener existencia.

Artículo 1535º.- Riesgos de cuantía y calidad del bien futuro.
Si el comprador asume el riesgo de la cuantía y calidad del bien futuro, el contrato queda igualmente sujeto a la condición suspensiva de que llegue a tener existencia.

Empero, si el bien llega a existir, el contrato producirá desde ese momento todos sus efectos, cualquiera sea su cuantía y calidad, y el comprador debe pagar íntegramente el precio.

Artículo 1536º.- Compraventa de esperanza incierta.
En los casos de los artículos 1534º y 1535º, si el comprador asume el riesgo de la existencia del bien, el vendedor tiene derecho a la totalidad del precio aunque no llegue a existir.

Artículo 1537º.- Compromiso de venta de bien ajeno.
El contrato por el cual una de las partes se compromete a obtener que la otra adquiera la propiedad de un bien que ambas saben que es ajeno, se rige por los artículos 1470º, 1471º y 1472º.

Artículo 1538º.- Conversión del compromiso de venta de bien ajeno en compraventa.
En el caso del artículo 1537º, si la parte que se ha comprometido adquiere después la propiedad del bien, queda obligada en virtud de ese mismo contrato a transferir dicho bien al acreedor, sin que valga pacto en contrario.

Artículo 1539º.- Rescisión del compromiso de venta de bien ajeno.
La venta de bien ajeno es rescindible a solicitud del comprador, salvo que hubiese sabido que no pertenecía al vendedor o cuando éste adquiera el bien, antes de la citación con la demanda.

Artículo 1540º.- Compraventa de bien parcialmente ajeno.
En el caso del artículo 1539º, si el bien es parcialmente ajeno, el comprador puede optar entre solicitar la rescisión del contrato o la reducción del precio.

Artículo 1541º.- Efectos de la rescisión.
En los casos de rescisión a que se refieren los artículos 1539º y 1540º, el vendedor debe restituir al comprador el precio recibido, y pagar la indemnización de daños y perjuicios sufridos.

Debe reembolsar igualmente los gastos, intereses y tributos del contrato efectivamente pagados por el comprador y todas las mejoras introducidas por éste.

Artículo 1542º.- Adquisición de bienes en locales abiertos al público.
Los bienes muebles adquiridos en tiendas o locales abiertos al público no son reivindicables si son amparados con facturas o pólizas del vendedor. Queda a salvo el derecho del perjudicado para ejercitar las acciones civiles o penales que correspondan contra quien los vendió indebidamente.

CAPITULO TERCERO
EL PRECIO

Artículo 1543º.- Nulidad de la compraventa por precio fijado unilateralmente.
La compraventa es nula cuando la determinación del precio se deja al arbitrio de una de las partes.

Artículo 1544º.- Determinación del precio por un tercero.
Es válida la compraventa cuando se confía la determinación del precio a un tercero designado en el contrato o a designarse posteriormente, siendo de aplicación las reglas establecidas en los artículos 1407º y 1408º.

Artículo 1545º.- Determinación del precio en bolsa o mercado.
Es también válida la compraventa si se conviene que el precio sea el que tuviere el bien en bolsa o mercado, en determinado lugar y día.

Artículo 1546º.- Reajuste automático del precio.
Es lícito que las partes fijen el precio con sujeción a lo dispuesto en el primer párrafo del artículo 1235º.

Artículo 1547º.- Fijación del precio a falta de determinación expresa.
En la compraventa de bienes que el vendedor vende habitualmente, si las partes no han determinado el precio ni han convenido el modo de determinarlo, rige el precio normalmente establecido por el vendedor.

Si se trata de bienes que tienen precio de bolsa o de mercado, se presume, a falta de indicación expresa sobre el precio, que rige el de lugar en que debe realizarse la entrega.

Artículo 1548º.- Precio determinado por peso neto.
En la compraventa en que el precio se fija por peso, a falta de convenio, se entiende que se refiere al peso neto.

CAPITULO CUARTO
OBLIGACIONES DEL VENDEDOR

Artículo 1549º.- Perfeccionamiento de la transferencia.
Es obligación esencial del vendedor perfeccionar la transferencia de la propiedad del bien.

Artículo 1550º.- Estado del bien al momento de su entrega.
El bien debe ser entregado en el estado en que se encuentre en el momento de celebrarse el contrato, incluyendo sus accesorios.

Artículo 1551º.- Entrega de documentos y títulos del bien vendido.
El vendedor debe entregar los documentos y títulos relativos a la propiedad o al uso del bien vendido, salvo pacto distinto.

Artículo 1552º.- Oportunidad de la entrega del bien.
El bien debe ser entregado inmediatamente después de celebrado el contrato, salvo la demora resultante de su naturaleza o de pacto distinto.

Artículo 1553º.- Lugar de entrega del bien.
A falta de estipulación, el bien debe ser entregado en el lugar en que se encuentre en el momento de celebrarse el contrato. Si el bien fuera incierto, la entrega se hará en el domicilio del vendedor, una vez que se realice su determinación.

Artículo 1554º.- Entrega de los frutos del bien.
El vendedor responde ante el comprador por los frutos del bien, en caso de ser culpable de la demora de su entrega. Si no hay culpa, responde por los frutos sólo en caso de haberlos percibido.

Artículo 1555º.- Demora en entrega de frutos.
Si al tiempo de celebrarse el contrato el comprador conocía el obstáculo que demora la entrega, no se aplica el artículo 1554º ni es responsable el vendedor de la indemnización por los daños y perjuicios.

Artículo 1556º.- Resolución por falta de entrega.
Cuando se resuelve la compraventa por falta de entrega, el vendedor debe reembolsar al comprador los tributos y gastos del contrato que hubiera pagado e indemnizarle los daños y perjuicios.

Artículo 1557º.- Prórroga de los plazos por demora en entrega del bien.
Demorada la entrega del bien por el vendedor en un contrato cuyo precio debe pagarse a plazos, éstos se prorrogan por el tiempo de la demora.

CAPITULO QUINTO
OBLIGACIONES DEL COMPRADOR

Artículo 1558º.- Tiempo, forma y lugar del pago del precio.
El comprador está obligado a pagar el precio en el momento, de la manera y en el lugar pactados.

A falta de convenio y salvo usos diversos, debe ser pagado al contado en el momento y lugar de la entrega del bien. Si el pago no puede hacerse en el lugar de la entrega del bien, se hará en el domicilio del comprador.

Artículo 1559º.- Resolución por falta de pago del saldo.
Cuando se ha pagado parte del precio y en el contrato no se estipuló plazo para la cancelación del saldo, el vendedor puede ejercitar el derecho contemplado en el artículo 1429º. Resuelto el contrato, el vendedor debe devolver la parte del precio pagado, deducidos los tributos y gastos del contrato.

Artículo 1560º.- Resolución por falta de garantía por el saldo.
Se observará lo dispuesto en el artículo 1559º si el contrato se resuelve por no haberse otorgado, en el plazo convenido, la garantía debida por el saldo del precio.

Artículo 1561º.- Resolución por incumplimiento de pago en la compraventa por armadas.
Cuando el precio debe pagarse por armadas en diversos plazos, si el comprador deja de pagar tres de ellas, sucesivas o no, el vendedor puede pedir la resolución del contrato o exigir al deudor el inmediato pago del saldo, dándose por vencidas las cuotas que estuvieren pendientes.

Artículo 1562º.- Improcedencia de la acción resolutoria.
Las partes pueden convenir que el vendedor pierde el derecho a optar por la resolución del contrato si el comprador hubiese pagado determinada parte del precio, en cuyo caso el vendedor sólo podrá optar por exigir el pago del saldo.

Artículo 1563º.- Efectos de la resolución por falta de pago.
La resolución del contrato por incumplimiento del comprador da lugar a que el vendedor devuelva lo recibido; teniendo derecho a una compensación equitativa por el uso del bien y a la indemnización de los daños y perjuicios, salvo pacto en contrario.

Alternativamente, puede convenirse que el vendedor haga suyas, a título de indemnización, algunas de las armadas que haya recibido, aplicándose en este caso las disposiciones pertinentes sobre las obligaciones con cláusula penal.

Artículo 1564º.- Resolución de la compraventa de bienes muebles no entregados.
En la compraventa de bienes muebles no entregados al comprador, si éste no paga el precio, en todo o en parte, ni otorga la garantía a que se hubiere obligado, el vendedor puede disponer del bien. En tal caso, el contrato queda resuelto de pleno derecho.

Artículo 1565º.- Oportunidad de la obligación de recibir el bien.
El comprador está obligado a recibir el bien en el plazo fijado en el contrato, o en el que señalen los usos.

A falta de plazo convenido o de usos diversos, el comprador debe recibir el bien en el momento de la celebración del contrato.

Artículo 1566º.- Régimen legal de la compraventa de bienes muebles inscritos.
Los contratos de compraventa a plazos de bienes muebles inscritos en el registro correspondiente se rigen por la ley de la materia.

CAPITULO SEXTO
TRANSFERENCIA DEL RIESGO

Artículo 1567º.- Transferencia del riesgo.
El riesgo de pérdida de bienes ciertos, no imputables a los contratantes, pasa al comprador en el momento de su entrega.

Artículo 1568º.- Transferencia del riesgo antes de la entrega.
En el caso del artículo 1567º el riesgo de pérdida pasa al comprador antes de la entrega de los bienes si, encontrándose a su disposición, no los recibe en el momento señalado en el contrato para la entrega.

Artículo 1569º.- Transferencia del riesgo en la compraventa por peso, número o medida.
En el caso de compraventa de bienes por peso, número o medida, se aplicará el artículo 1568º si, encontrándose los bienes a su disposición, el comprador no concurre en el momento señalado en el contrato o determinado por el vendedor para pesarlos, contarlos o medirlos, siempre que se encuentren a su disposición.

Artículo 1570º.- Transferencia del riesgo por expedición del bien a lugar distinto de la entrega.
Si a pedido del comprador, el vendedor expide el bien a lugar distinto a aquél en que debía ser entregado, el riesgo de pérdida pasa al comprador a partir del momento de su expedición.

CAPITULO SEPTIMO
VENTA A SATISFACCION DEL COMPRADOR, A PRUEBA Y SOBRE MUESTRA

Artículo 1571º.- Compraventa a satisfacción.
La compraventa de bienes a satisfacción del comprador se perfecciona sólo en el momento en que éste declara su conformidad.

El comprador debe hacer su declaración dentro del plazo estipulado en el contrato o por los usos o, en su defecto, dentro de un plazo prudencial fijado por el vendedor.

Artículo 1572º.- Compraventa a prueba.
La compraventa a prueba se considera hecha bajo la condición suspensiva de que el bien tenga las cualidades pactadas o sea idóneo para la finalidad a que está destinado.

La prueba debe realizarse en el plazo y según las condiciones establecidas en el contrato o por los usos.

Si no se realiza la prueba o el resultado de ésta no es comunicado al vendedor dentro del plazo indicado, la condición se tendrá por cumplida.

Artículo 1573º.- Compraventa sobre muestra.
Si la compraventa se hace sobre muestra, el comprador tiene derecho a la resolución del contrato si la calidad del bien no es conforme a la muestra o a la conocida en el comercio.

CAPITULO OCTAVO
COMPRAVENTA SOBRE MEDIDA

Artículo 1574º.- Compraventa por extensión o cabida.
En la compraventa de un bien con la indicación de su extensión o cabida y por un precio en razón de un tanto por cada unidad de extensión o cabida, el vendedor está obligado a entregar al comprador la cantidad indicada en el contrato. Si ello no fuese posible, el comprador está obligado a pagar lo que se halle de más, y el vendedor a devolver el precio correspondiente a lo que se halle de menos.

Artículo 1575º.- Rescisión de la compraventa sobre medida.
Si el exceso o falta en la extensión o cabida del bien vendido es mayor que un décimo de la indicada en el contrato, el comprador puede optar por su rescisión.

Artículo 1576º.- Plazo para el pago del exceso o la devolución.
Cuando en el caso del artículo 1574º el comprador no pueda pagar inmediatamente el precio del exceso que resultó, el vendedor está obligado a concederle un plazo no menor de treinta días para el pago.

Si no lo hace, el plazo será determinado por el juez, en la vía incidental, con arreglo a las circunstancias.

Igual regla se aplica, en su caso, para que el vendedor devuelva la diferencia resultante.

Artículo 1577º.- Compraventa ad corpus.
Si el bien se vende fijando precio por el todo y no con arreglo a su extensión o cabida, aun cuando ésta se indique en el contrato, el comprador debe pagar la totalidad del precio a pesar de que se compruebe que la extensión o cabida real es diferente.

Sin embargo, si se indicó en el contrato la extensión o cabida, y la real difiere de la señalada en más de una décima parte, el precio sufrirá la reducción o el aumento proporcional.

Artículo 1578º.- Compraventa de bienes homogéneos.
Si en la compraventa de varios bienes homogéneos por un solo y mismo precio, pero con indicación de sus respectivas extensiones o cabidas, se encuentra que la extensión o cabida es superior en alguno o algunos e inferior en otro u otros, se hará la compensación entre las faltas y los excesos, hasta el límite de su concurrencia.

Si el precio fue pactado por unidad de extensión o medida, el derecho al suplemento, o a la disminución del precio que resulta después de efectuada la compensación, se regula por los artículos 1574º y 1576º.

Artículo 1579º.- Caducidad de la acción rescisoria.
El derecho del vendedor al aumento del precio y el del comprador a su disminución, así como el derecho de este último de pedir la rescisión del contrato, caducan a los seis meses de la recepción del bien por el comprador.

CAPITULO NOVENO
COMPRAVENTA SOBRE DOCUMENTOS

Artículo 1580º.- Entrega de títulos en la compraventa sobre documentos.
En la compraventa sobre documentos, la entrega del bien queda sustituida por la de su título representativo y por los otros documentos exigidos por el contrato o, en su defecto, por los usos.

Artículo 1581º.- Oportunidad y lugar de pago.
El pago del precio debe efectuarse en el momento y en el lugar de entrega de los documentos indicados en el artículo 1580º, salvo pacto o uso distintos.

CAPITULO DECIMO
PACTOS QUE PUEDEN INTEGRAR LA COMPRAVENTA

SUB-CAPITULO I
DISPOSICION GENERAL

Artículo 1582º.- Pactos nulos.
Puede integrar la compraventa cualquier pacto lícito, con excepción de los siguientes, que son nulos:

1. El pacto de mejor comprador, en virtud del cual puede rescindirse la compraventa por convenirse que, si hubiera quien dé más por el bien, lo devolverá el comprador.

2. El pacto de preferencia, en virtud del cual se impone al comprador la obligación de ofrecer el bien al vendedor por el tanto que otro proponga, cuando pretenda enajenarlo.

SUB-CAPITULO II
COMPRAVENTA CON RESERVA DE PROPIEDAD

Artículo 1583º.- Pacto de reserva de propiedad.
En la compraventa puede pactarse que el vendedor se reserva la propiedad del bien hasta que se haya pagado todo el precio o una parte determinada de él, aunque el bien haya sido entregado al comprador, quien asume el riesgo de su pérdida o deterioro desde el momento de la entrega.

El comprador adquiere automáticamente el derecho a la propiedad del bien con el pago del importe del precio convenido.

Artículo 1584º.- Oponibilidad del pacto de reserva de propiedad.
La reserva de la propiedad es oponible a los acreedores del comprador sólo si consta por escrito que tenga fecha cierta anterior al embargo.

Si se trata de bienes inscritos, la reserva de la propiedad es oponible a terceros siempre que el pacto haya sido previamente registrado.

Artículo 1585º.- Pacto de reserva de propiedad en el arrendamiento-venta.
Las disposiciones de los artículos 1583º y 1584º son aplicables a los contratos de arrendamiento en los que se convenga que, al final de los mismos, la propiedad del bien sea adquirida por el arrendatario por efecto del pago de la merced conductiva pactada.

SUB-CAPITULO III
PACTO DE RETROVENTA

Artículo 1586º.- Definición.
Por la retroventa, el vendedor adquiere el derecho de resolver unilateralmente el contrato, sin necesidad de decisión judicial.

Artículo 1587º.- Nulidad de estipulaciones en el pacto de retroventa.
Es nula la estipulación que impone al vendedor, como contrapartida de la resolución del contrato, la obligación de pagar al comprador una cantidad de dinero u otra ventaja para éste.

También es nula, en cuanto al exceso, la estipulación que obliga al vendedor a devolver, en caso de resolución del contrato, una suma adicional que no sea la destinada a conservar el valor adquisitivo del precio.

Artículo 1588º.- Plazo para ejercitar el derecho de resolución.
El plazo para ejercitar el derecho de resolución es de dos años tratándose de inmuebles, y de un año en el caso de muebles, salvo que las partes estipulen un plazo menor.

El plazo se computa a partir de la celebración de la compraventa. Si las partes convienen un plazo mayor que el indicado en el primer párrafo de este artículo o prorrogan el plazo para que sea mayor de dos años o de un año, según el caso, el plazo o la prórroga se consideran reducidos al plazo legal.

El comprador tiene derecho a retener el bien hasta que el vendedor le reembolse las mejoras necesarias y útiles.

Artículo 1589º.- Pacto de retroventa en bienes indivisos.
Los que han vendido conjuntamente un bien indiviso con pacto de retroventa, y los herederos del que ha vendido con el mismo pacto, no pueden usar su derecho separadamente, sino conjuntamente.

Artículo 1590º.- Pacto de retroventa en la venta separada del bien indiviso.
Cuando los copropietarios de un bien indiviso hayan vendido separadamente sus cuotas en la copropiedad con pacto de retroventa, cada uno de ellos puede ejercitar, con la misma separación, el derecho de resolver el contrato por su respectiva participación.

Artículo 1591º.- Oponibilidad del pacto de retroventa.
El pacto de retroventa es oponible a terceros cuando aparece inscrito en el correspondiente registro.

CAPITULO DECIMO PRIMERO
DERECHO DE RETRACTO

Artículo 1592º.- Definición.
El derecho de retracto es el que la ley otorga a determinadas personas para subrogarse en el lugar del comprador y en todas las estipulaciones del contrato de compraventa.

El retrayente debe reembolsar al adquiriente el precio, los tributos y gastos pagados por éste y, en su caso, los intereses pactados.

Es improcedente el retracto en las ventas hechas por remate público.

Artículo 1593º.- Retracto en la dación en pago.
El derecho de retracto también procede en la dación en pago.

Artículo 1594º.- Procedencia del retracto.
El derecho de retracto procede respecto de bienes muebles inscritos y de inmuebles.

Artículo 1595º.- Irrenunciabilidad e intransmisibilidad.
Es irrenunciable e intransmisible por acto entre vivos el derecho de retracto.

Artículo 1596º.- Plazo para el ejercicio del retrato.
El derecho de retracto debe ejercerse dentro del plazo de treinta días contados a partir de la comunicación de fecha cierta a la persona que goza de este derecho.

Cuando su domicilio no sea conocido ni conocible, puede hacerse la comunicación mediante publicaciones en el diario encargado de los avisos judiciales y en otro de mayor circulación de la localidad, por tres veces con intervalo de cinco días entre cada aviso. En este caso, el plazo se cuenta desde el día siguiente al de la última publicación.

Artículo 1597º.- Plazo especial en el caso de conocimiento por medio distinto.
Si el retrayente conoce la transferencia por cualquier medio distinto del indicado en el artículo 1596º, el plazo se cuenta a partir de la fecha de tal conocimiento. Para este caso, la presunción contenida en el artículo 2012º sólo es oponible después de un año de la inscripción de la transferencia.

Artículo 1598º.- Garantía en el retracto.
Cuando el precio del bien fue pactado a plazos es obligatorio el otorgamiento de una garantía para el pago del precio pendiente, aunque en el contrato que da lugar al retracto no se hubiera convenido.

Artículo 1599º.- Titulares del derecho de retracto.
Tienen derecho de retracto:

1. Derogado.

2. El copropietario, en la venta a tercero de las porciones indivisas.

3. El litigante, en caso de venta por el contrario del bien que se esté discutiendo judicialmente.

4. El propietario, en la venta del usufructo y a la inversa.

5. El propietario del suelo y el superficiario, en la venta de sus respectivos derechos.

6. Los propietarios de predios urbanos divididos materialmente en partes, que no puedan ejercitar sus derechos de propietarios sin someter las demás partes del bien a servidumbres o a servicios que disminuyan su valor.

7. El propietario de la tierra colindante, cuando se trate de la venta de una finca rústica cuya cabida no exceda de la unidad agrícola o ganadera mínima respectiva, o cuando aquélla y ésta reunidas no excedan de dicha unidad.

Artículo 1600º.- Orden de prelación de los retrayentes.
Si hay diversidad en los títulos de dos o más que tengan derecho de retracto, el orden de preferencia será el indicado en el artículo 1599º.

Artículo 1601º.- Retracto en enajenaciones sucesivas.
Cuando se hayan efectuado dos o más enajenaciones antes de que expire el plazo para ejercitar el retracto, este derecho se refiere a la primera enajenación sólo por el precio, tributos, gastos e intereses de la misma. Quedan sin efecto las otras enajenaciones.

TITULO II
PERMUTA
Artículo 1602º.- Definición.
Por la permuta los permutantes se obligan a transferirse recíprocamente la propiedad de bienes.

Artículo 1603º.- Normas aplicables a la permuta.
La permuta se rige por las disposiciones sobre compraventa, en lo que le sean aplicables.

TITULO III
SUMINISTRO

Artículo 1604º.- Definición.
Por el suministro, el suministrante se obliga a ejecutar en favor de otra persona prestaciones periódicas o continuadas de bienes.

Artículo 1605º.- Prueba y formalidad del suministro.
La existencia y contenido del suministro pueden probarse por cualesquiera de los medios que permite la ley, pero si se hubiera celebrado por escrito, el mérito del instrumento respectivo prevalecerá sobre todos los otros medios probatorios.

Cuando el contrato se celebre a título de liberalidad debe formalizarse por escrito, bajo sanción de nulidad.

Artículo 1606º.- Volumen y periodicidad del suministro indeterminado.
Cuando no se haya fijado el volumen del suministro o su periodicidad, se entiende que se ha pactado teniendo en cuenta las necesidades del suministrado, determinadas al momento de la celebración del contrato.

Artículo 1607º.- Determinación del volumen por el suministrado.
Si los contratantes determinan únicamente los límites mínimos y máximos para el suministro total o para las prestaciones singulares, corresponde al suministrado establecer dentro de estos límites el volumen de lo debido.

Artículo 1608º.- Pago del precio en el suministro periódico.
En el suministro periódico, el precio se abona en el acto de las prestaciones singulares y en proporción a cada una de ellas.

Artículo 1609º.- Determinación del precio en el suministro periódico.
Si en el suministro periódico de entrega de bienes en propiedad, no se ha determinado el precio, serán aplicables las reglas pertinentes de la compraventa y se tendrán en consideración el momento del vencimiento de las prestaciones singulares y el lugar en que éstas deben ser cumplidas.

Artículo 1610º.- Pago del precio en el suministro continuado.
En el suministro continuado, el precio se paga, a falta de pacto, de acuerdo con los usos del mercado.

Artículo 1611º.- Beneficio del plazo para prestaciones singulares.
El plazo establecido para las prestaciones singulares se presume en interés de ambas partes.

Artículo 1612º.- Fijación del vencimiento de prestaciones singulares.
Cuando el beneficiario del suministro tiene la facultad de fijar el vencimiento de las prestaciones singulares, debe comunicar su fecha al suministrante con un aviso previo no menor de siete días.

Artículo 1613º.- Suministro de plazo indeterminado.
Si la duración del suministro no se encuentra establecida, cada una de las partes puede separarse del contrato dando aviso previo en el plazo pactado, o, en su defecto, dentro de un plazo no menor de treinta días.

Artículo 1614º.- Pacto de preferencia
En caso de haberse pactado la cláusula de preferencia en favor del suministrante o del suministrado, la duración de la obligación no excederá de cinco años y se reduce a este límite si se ha fijado un plazo mayor.

Artículo 1615º.- Comunicación de las propuestas y ejercicio de la preferencia.
En el caso previsto en el artículo 1614º, la parte que tenga la preferencia deberá comunicar en forma indubitable a la otra las condiciones propuestas por terceros. El beneficiado por el pacto de preferencia, a su vez, está obligado a manifestar dentro del plazo obligatoriamente fijado, su decisión de hacer valer la preferencia.

Artículo 1616º.- Pacto de exclusividad en favor del suministrante.
Cuando en el contrato de suministro se ha pactado la cláusula de exclusividad en favor del suministrante, el beneficiario del suministro no puede recibir de terceros prestaciones de la misma naturaleza, ni proveerlos con medios propios a la producción de las cosas que constituyen el objeto de la prestación.

Artículo 1617º.- Pacto de exclusividad en favor del suministrado.
Si la cláusula de exclusividad se pacta en favor del beneficiario del suministro, el suministrante no puede, directa ni indirectamente, efectuar prestaciones de igual naturaleza que aquellas que son materia del contrato, en ningún otro lugar.

Artículo 1618º.- Incumplimiento de promover la venta.
El beneficiario del suministro que asume la obligación de promover la venta de los bienes que tiene en exclusividad responde de los daños y perjuicios si incumple esa obligación, aún cuando haya satisfecho el contrato respecto de la cantidad mínima pactada.

Artículo 1619º.- Incumplimiento de escasa importancia.
Si el beneficiario del suministro no satisface la obligación que le corresponde y este incumplimiento es de escasa importancia, el suministrante no puede suspender la ejecución del contrato sin darle aviso previo.

Artículo 1620º.- Incumplimiento de prestaciones singulares.
Cuando alguna de las partes incumple las prestaciones singulares a que está obligada, la otra puede pedir la resolución del contrato si el incumplimiento tiene una importancia tal que disminuya la confianza en la exactitud de los sucesivos cumplimientos.

TITULO IV
DONACION

Artículo 1621º.- Definición.
Por la donación el donante se obliga a transferir gratuitamente al donatario la propiedad de un bien.

Artículo 1622º.- Donación mortis causa.
La donación que ha de producir sus efectos por muerte del donante, se rige por las reglas establecidas para la sucesión testamentaria.

Artículo 1623º.- Donación verbal de bienes muebles.
La donación de bienes muebles puede hacerse verbalmente, cuando su valor no exceda del 25% de la Unidad Impositiva Tributaria, vigente al momento en que se celebre el contrato.

Artículo 1624º.- Donación por escrito de bienes muebles.
Si el valor de los bienes muebles excede el límite fijado en el artículo 1623º, la donación se deberá hacer por escrito de fecha cierta, bajo sanción de nulidad.

En el instrumento deben especificarse y valorizarse los bienes que se donan.

Artículo 1625º.- Formalidad de la donación de bienes inmuebles.
La donación de bienes inmuebles, debe hacerse por escritura pública, con indicación individual del inmueble o inmuebles donados, de su valor real y el de las cargas que ha de satisfacer el donatario, bajo sanción de nulidad.

Artículo 1626º.- Donación de muebles por bodas o acontecimientos similares.
La donación de bienes muebles con ocasión de bodas o acontecimientos similares no está sujeta a las formalidades establecidas por los artículos 1624º y 1625º.

Artículo 1627º.- Compromiso de donación de bien ajeno.
El contrato en virtud del cual una persona se obliga a obtener que otra adquiera gratuitamente la propiedad de un bien que ambos saben que es ajeno, se rige por los artículos 1470º, 1471º y 1472º.

Artículo 1628º.- Donación a favor de tutor o curador.
La donación en favor de quien ha sido tutor o curador del donante está sujeta a la condición suspensiva de ser aprobadas las cuentas y pagado el saldo resultante de la administración.

Artículo 1629º.- Límites de la donación.
Nadie puede dar por vía de donación, más de lo que puede disponer por testamento.

La donación es inválida en todo lo que exceda de esta medida.

El exceso se regula por el valor que tengan o debían tener los bienes al momento de la muerte del donante.

Artículo 1630º.- Donación conjunta.
Cuando la donación se ha hecho a varias personas conjuntamente, se entenderá por partes iguales y no se dará entre ellas el derecho de acrecer.

Se exceptúan de esta disposición las donaciones hechas conjuntamente a marido y mujer, entre los cuales tendrá lugar el derecho de acrecer, si el donante no dispuso lo contrario.

Artículo 1631º.- Reversión de la donación.
Puede establecerse la reversión sólo en favor del donante. La estipulada en favor de tercero es nula; pero no producirá la nulidad de la donación.

Artículo 1632º.- Renuncia tácita a la reversión.
El asentimiento del donante a la enajenación de los bienes que constituyeron la donación determina la renuncia del derecho de reversión. El asentimiento del donante a la constitución de una garantía real por el donatario no importa renuncia del derecho de reversión sino en favor del acreedor.

Artículo 1633º.- Beneficio de competencia.
El donante que ha desmejorado de fortuna sólo puede eximirse de entregar el bien donado en la parte necesaria para sus alimentos.

Artículo 1634º.- Invalidez de la donación por muerte presunta o sobrevivencia del hijo.
Queda invalidada de pleno derecho la donación hecha por persona que no tenía hijos, si resulta vivo el hijo del donante que éste reputaba muerto.

La donación hecha por quien no tenía hijos al tiempo de celebrar el contrato, no queda invalidada si éstos sobrevinieren, salvo que expresamente estuviese establecida esta condición.

Artículo 1635º.- Efectos de la invalidación.
Invalidada la donación se restituye al donante el bien donado, o su valor de reposición si el donatario lo hubiese enajenado o no pudiese ser restituido.

Si el bien donado se halla gravado, el donante libera el gravamen pagando la cantidad que corresponda y se subroga en los derechos del acreedor.

Artículo 1636º.- Excepción a la invalidez de pleno derecho.
No queda invalidada de pleno derecho la donación en el caso del artículo 1634 cuando el valor del bien donado no exceda de la décima parte de los bienes que tuvo el donante al tiempo de hacer la donación. En este caso, es necesario que el donante la declare sin efecto.

Artículo 1637º.- Revocación de la donación.
El donante puede revocar la donación por las mismas causas de indignidad para suceder y de desheredación.

Artículo 1638º.- Intransmisibilidad de la revocación.
No pasa a los herederos la facultad de revocar la donación.

Artículo 1639º.- Caducidad de la revocación.
La facultad de revocar la donación caduca a los seis meses desde que sobrevino alguna de las causas del artículo 1637º.

Artículo 1640º.- Comunicación de la revocación.
No produce efecto la revocación si dentro de sesenta días de hecha por el donante, no se comunica en forma indubitable al donatario o a sus herederos.

Artículo 1641º.- Contradicción de la revocación.
El donatario o sus herederos pueden contradecir las causas de la revocación para que judicialmente se decida sobre el mérito de ellas. Quedará consumada la revocación que no fuese contradicha dentro de sesenta días después de comunicada en forma indubitable al donatario o a sus herederos.

Artículo 1642º.- Invalidez o revocación de donaciones remuneratorias o sujetas a cargo.
En el caso de donaciones remuneratorias o sujetas a cargo, su invalidación o revocación determina la obligación del donante de abonar al donatario el valor del servicio prestado o del cargo satisfecho.

Artículo 1643º.- Derecho a los frutos de donaciones revocadas o inválidas.
Los frutos de las donaciones revocadas pertenecen al donante desde que se comunica en forma indubitable la revocación; y en caso de invalidación de pleno derecho, desde que se cita con la demanda de restitución del bien donado.

Artículo 1644º.- Caducidad de la donación.
Caduca la donación si el donatario ocasiona intencionalmente la muerte del donante.

Artículo 1645º.- Donación inoficiosa.
Si las donaciones exceden la porción disponible de la herencia, se suprimen o reducen en cuanto al exceso las de fecha más reciente, o a prorrata, si fueran de la misma fecha.

Artículo 1646º.- Donación por matrimonio.
La donación hecha por razón de matrimonio está sujeta a la condición de que se celebre el acto.

Artículo 1647º.- Irrevocabilidad de la donación por matrimonio.
La donación a que se refiere el artículo 1646º no es revocable por causa de ingratitud.

TITULO V
MUTUO

Artículo 1648º.- Definición.
Por el mutuo, el mutuante se obliga a entregar al mutuatario una determinada cantidad de dinero o de bienes consumibles, a cambio de que se le devuelvan otros de la misma especie, calidad o cantidad.

Artículo 1649º.- Prueba del mutuo.
La existencia y contenido del mutuo se rigen por lo dispuesto en la primera parte del artículo 1605.

Artículo 1650º.- Formalidad del mutuo entre cónyuges.
El mutuo entre cónyuges constará por escritura pública, bajo sanción de nulidad, cuando su valor exceda el límite previsto por el artículo 1625º.

Artículo 1651º.- Mutuo celebrado por representantes de incapaces o ausentes.
Los representantes de incapaces o ausentes, para celebrar mutuo en representación de las personas cuyos bienes administran, deben observar lo dispuesto en el artículo 1307º.

Artículo 1652º.- Mutuo de escaso valor celebrado por incapaces o ausentes.
En el caso del artículo 1651º, no será necesaria la intervención de los representantes o el cumplimiento de las formalidades de la transacción, según el caso, cuando el valor del bien mutuado no exceda diez veces el sueldo mínimo vital mensual.

Artículo 1653º.- Oportunidad de entrega del bien mutuado.
El mutuante está obligado a efectuar la entrega en la oportunidad convenida y, en su defecto, al momento de celebrarse el contrato.

Artículo 1654º.- Efectos de la entrega del bien mutuado.
Con la entrega del bien mutuado se desplaza la propiedad al mutuatario y desde este instante le corresponde la mejora, el deterioro o destrucción que sobrevengan.

Artículo 1655º.- Presunción del buen estado del bien.
Recibido el bien por el mutuatario, se presume que se halla en estado de servir para el uso a que se destinó.

Artículo 1656º.- Plazo legal de devolución.
Cuando no se ha fijado plazo para la devolución ni éste resulta de las circunstancias, se entiende que es de treinta días contados desde la entrega.

Artículo 1657º.- Plazo judicial de devolución.
Si se ha convenido que el mutuatario pague sólo cuando pueda hacerlo o tenga los medios, el plazo será fijado por el juez atendiendo las circunstancias y siguiendo el procedimiento establecido para el juicio de menor cuantía.

Artículo 1658º.- Plazo anticipado en el mutuo gratuito.
Si se conviene que el mutuatario no abone intereses u otra contraprestación al mutuante, aquél puede efectuar el pago antes del plazo estipulado.

Artículo 1659º.- Lugar de entrega y devolución del bien mutuado.
La entrega de lo que se presta y su devolución se harán en el lugar convenido o, en su defecto, en el que se acostumbre hacerlo.

Artículo 1660º.- Lugar de entrega y devolución a falta de convenio.
Cuando no se ha convenido lugar ni exista costumbre, la entrega se hará en el sitio en que se encuentre el bien y la devolución en el domicilio del mutuatario.

Artículo 1661º.- Pago del valor por imposibilidad de devolver el bien.
Si el mutuatario no pudiese devolver bien similar en especie, cantidad y calidad al que recibió, satisfará su prestación pagando el valor que tenía al momento y lugar en que debió hacerse el pago.

Artículo 1662º.- Pago del valor de acuerdo a evaluación previa.
Si en el caso del artículo 1661, fueran evaluados los bienes al momento de celebración del contrato, el mutuatario está obligado a satisfacer el valor que se les dio, aunque valgan más o menos al momento del pago.

Artículo 1663º.- Pago de intereses.
El mutuatario debe abonar intereses al mutuante, salvo pacto distinto.

Artículo 1664º.- Usura encubierta.
Si en el mutuo se declara recibida mayor cantidad que la verdaderamente entregada, el contrato se entiende celebrado por esta última, quedando sin efecto en cuanto al exceso.

Artículo 1665º.- Falso mutuo.
Cuando se presta una cantidad de dinero que debe devolverse en mercaderías o viceversa, el contrato es de compraventa.

TITULO VI
ARRENDAMIENTO

CAPITULO PRIMERO
DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1666º.- Definición.
Por el arrendamiento el arrendador se obliga a ceder temporalmente al arrendatario el uso de un bien por cierta renta convenida.

Artículo 1667º.- Personas facultadas para arrendar.
Puede dar en arrendamiento el que tenga esta facultad respecto de los bienes que administra.

Artículo 1668º.- Personas impedidas para arrendar.
No puede tomar en arrendamiento:
1. El administrador, los bienes que administra.
2. Aquel que por ley está impedido.

Artículo 1669º.- Arrendamiento del bien indiviso.
El copropietario de un bien indiviso no puede arrendarlo sin consentimiento de los demás partícipes. Sin embargo, si lo hace, el arrendamiento es válido si los demás copropietarios lo ratifican expresa o tácitamente.

Artículo 1670º.- Prelación en caso de concurrencia de arrendatarios.
Cuando se arrienda un mismo bien a dos o más personas, se prefiere al arrendatario de buena fe cuyo título ha sido primeramente inscrito o, en defecto de inscripción, al que ha empezado a poseerlo. Si ninguno ha empezado a poseerlo, será preferido el arrendatario cuyo título sea de fecha anterior, salvo que el de alguno conste de documento de fecha cierta.

Artículo 1671º.- Arrendamiento de bien ajeno.
Si el arrendatario sabía que el bien era ajeno, el contrato se rige por lo dispuesto en los artículos 1470º, 1471º y 1472º.

Artículo 1672º.- Prohibición de innovaciones perjudiciales.
El arrendador no puede realizar en el bien innovaciones que disminuyan el uso por parte del arrendatario.

Artículo 1673º.- Reparaciones del bien.
Si en el curso del arrendamiento el bien requiere reparaciones que no pueden diferirse hasta el fin del contrato, el arrendatario debe tolerarlas aún cuando importen privación del uso de una parte de él.

Artículo 1674º.- Resolución o rebaja de la renta por reparación del bien.
Cuando para reparar el bien se impide al arrendatario que use una parte de él, éste tiene derecho a dar por resuelto el contrato o a la rebaja en la renta proporcional al tiempo y a la parte que no utiliza.

Artículo 1675º.- Restitución de bien mueble arrendado.
El bien mueble arrendado se debe restituir en el lugar en que fue entregado, salvo pacto distinto.

Artículo 1676º.- Pago de la renta.
El pago de la renta puede pactarse por períodos vencidos o adelantados. A falta de estipulación, se entiende que se ha convenido por períodos vencidos.

Artículo 1677º.- Arrendamiento financiero.
El contrato de arrendamiento financiero se rige por su legislación especial y, supletoriamente, por el presente título y los artículos 1419º a 1425º, en cuanto sean aplicables.

CAPITULO SEGUNDO
OBLIGACIONES DEL ARRENDADOR

Artículo 1678º.- Obligación de entregar el bien.
El arrendador está obligado a entregar al arrendatario el bien arrendado con todos sus accesorios, en el plazo, lugar y estado convenidos.

Si no se indica en el contrato el tiempo ni el lugar de la entrega, debe realizarse inmediataamente donde se celebró, salvo que por costumbre deba efectuarse en otro lugar o época.

Artículo 1679º.- Presunción del buen estado.
Entregado el bien al arrendatario, se presume que se halla en estado de servir y con todo lo necesario para su uso.

Artículo 1680º.- Obligaciones adicionales.
También está obligado el arrendador:

1. A mantener al arrendatario en el uso del bien durante el plazo del contrato y a conservarlo en buen estado para el fin del arrendamiento.

2. A realizar durante el arrendamiento todas las reparaciones necesarias, salvo pacto distinto.

CAPITULO TERCERO
OBLIGACIONES DEL ARRENDATARIO

Artículo 1681º.- Obligaciones del arrendatario.
El arrendatario está obligado:

1. A recibir el bien, cuidarlo diligentemente y usarlo para el destino que se le concedió en el contrato o al que pueda presumirse de las circunstancias.

2. A pagar puntualmente la renta en el plazo y lugar convenidos y, a falta de convenio, cada mes, en su domicilio.

3. A pagar puntualmente los servicios públicos suministrados en beneficio del bien, con sujeción a las normas que los regulan.

4. A dar aviso inmediato al arrendador de cualquier usurpación, perturbación o imposición de servidumbre que se intente contra el bien.

5. A permitir al arrendador que inspeccione por causa justificada el bien, previo aviso de siete días.

6. A efectuar las reparaciones que le correspondan conforme a la ley o al contrato.

7. A no hacer uso imprudente del bien o contrario al orden público o a las buenas costumbres.

8. A no introducir cambios ni modificaciones en el bien, sin asentimiento del arrendador.

9. A no subarrendar el bien, total o parcialmente, ni ceder el contrato, sin asentimiento escrito del arrendador.-

10. A devolver el bien al arrendador al vencerse el plazo del contrato en el estado en que lo recibió, sin más deterioro que el de su uso ordinario.

11. A cumplir las demás obligaciones que establezca la ley o el contrato.

Artículo 1682º.- Reparaciones del bien por el arrendatario.
El arrendatario está obligado a dar aviso inmediato al arrendador de las reparaciones que haya que efectuar, bajo responsabilidad por los daños y perjuicios resultantes.

Si se trata de reparaciones urgentes, el arrendatario debe realizarlas directamente con derecho a reesembolso, siempre que avise al mismo tiempo al arrendador.

En los demás casos, los gastos de conservación y mantenimiento ordinario son de cargo del arrendatario, salvo pacto distinto.

Artículo 1683º.- Responsabilidad por pérdida y deterioro del bien.
El arrendatario es responsable por la pérdida y el deterioro del bien que ocurran en el curso del arrendamiento, aún cuando deriven de incendio, si no prueba que han ocurrido por causa no imputable a él.

Es también responsable por la pérdida y el deterioro ocasionados por causas imputables a las personas que ha admitido, aunque sea temporalmente, al uso del bien.

Artículo 1684º.- Responsabilidad por pérdida o deterioro de bienes asegurados.
Si el bien destruido o deteriorado por incendio había sido asegurado por el arrendador o por cuenta de éste, la responsabilidad del arrendatario frente al arrendador se limita a la diferencia entre la indemnización abonada o por abonar por el asegurador y el daño efectivo.

Si se trata del bien valorizado y el seguro se ha fijado en una cantidad igual a la tasación, no hay responsabilidad del arrendatario frente al arrendador, si éste es indemnizado por el asegurador.

Quedan a salvo, en todo caso, las normas concernientes al derecho de subrogación del asegurador.

Artículo 1685º.- Responsabilidad por pérdida o deterioro del bien en caso de pluralidad de arrendatarios.
Si son varios los arrendatarios, todos son responsables por la pérdida o deterioro del bien en proporción al valor de la parte que ocupan, salvo que se pruebe que el siniestro comenzó en la habitación o parte del inmueble arrendado a uno de ellos, quien, en tal caso, será el único responsable.

Artículo 1686º.- Responsabilidad del arrendador ocupante.
Si el arrendador ocupa alguna parte del predio, será considerado como arrendatario, respecto a la responsabilidad a que se refiere el artículo 1685º.

CAPITULO CUARTO
DURACION DEL ARRENDAMIENTO

Artículo 1687º.- Duración del arrendamiento.
El arrendamiento puede ser de duración determinada o indeterminada.

Artículo 1688º.- Plazo máximo del arrendamiento de duración determinada.
El plazo del arrendamiento de duración determinada no puede exceder de diez años.

Cuando el bien arrendado pertenece a entidades públicas o a incapaces el plazo no puede ser mayor de seis años.

Todo plazo o prórroga que exceda de los términos señalados se entiende reducido a dichos plazos.

Artículo 1689º.- Presunción del arrendamiento de duración determinada.
A falta de acuerdo expreso, se presume que el arrendamiento es de duración determinada en los siguientes casos y por los períodos que se indican:

1. Cuando el arrendamiento tenga una finalidad específica, se entiende pactado por el tiempo necesario para llevarla a cabo.

2. Si se trata de predios ubicados en lugares de temporada, el plazo de arrendamiento será el de una temporada.

Artículo 1690º.- Arrendamiento de duración indeterminada.
El arrendamiento de duración indeterminada se reputa por meses u otro período, según se pague la renta.

Artículo 1691º.- Periodos forzosos y voluntarios.
El arrendamiento puede ser celebrado por períodos forzosos y períodos voluntarios, pudiendo ser éstos en favor de una o ambas partes.

CAPITULO QUINTO
SUBARRENDAMIENTO Y CESION DEL ARRENDAMIENTO

Artículo 1692º.- Subarrendamiento.
El subarrendamiento es el arrendamiento total o parcial del bien arrendado que celebra el arrendatario en favor de un tercero, a cambio de una renta, con asentimiento escrito del arrendador.

Artículo 1693º.- Obligación solidaria del arrendatario y subarrendatario.
Tanto el subarrendatario como el arrendatario están obligados solidariamente ante el arrendador por las obligaciones asumidas por el arrendatario.

Artículo 1694º.- Carácter accesorio del subarrendamiento.
A la conclusión del arrendamiento se extinguen los subarrendamientos cuyos plazos no han vencido, dejándose a salvo el derecho del subarrendatario para exigir del arrendatario la indemnización correspondiente.

Artículo 1695º.- Subsistencia del subarriendo en caso de consolidación
El subarrendamiento no termina si el arrendamiento cesa por consolidación en la persona del arrendatario y del arrendador.

Artículo 1696º.- Cesión del arrendamiento.
La cesión del arrendamiento constituye la trasmisión de los derechos y obligaciones del arrendatario en favor de un tercero que lo sustituye y se rige por las reglas de la cesión de posición contractual.

CAPITULO SEXTO
RESOLUCION DEL ARRENDAMIENTO

Artículo 1697º.- Causales de resolución.
El contrato de arrendamiento puede resolverse:

1. Si el arrendatario no ha pagado la renta del mes anterior y se vence otro mes y además quince días. Si la renta se pacta por períodos mayores, basta el vencimiento de un solo período y además quince días. Si el alquiler se conviene por períodos menores a un mes, basta que venzan tres períodos.

2. En los casos previstos en el inciso 1, si el arrendatario necesitó que hubiese contra él sentencia para pagar todo o parte de la renta, y se vence con exceso de quince días el plazo siguiente sin que haya pagado la nueva renta devengada.

3. Si el arrendatario da al bien destino diferente de aquél para el que se le concedió expresa o tácitamente, o permite algún acto contrario al orden público o a las buenas costumbres.

4. Por subarrendar o ceder el arrendamiento contra pacto expreso, o sin asentimiento escrito del arrendador.

5. Si el arrendador o el arrendatario no cumplen cualesquiera de sus obligaciones.

Artículo 1698º.- Resolución por falta de pago de la renta.
La resolución por falta de pago de la renta se sujeta a lo pactado, pero en ningún caso procede, tratándose de casas-habitación comprendidas en leyes especiales, si no se han cumplido por lo menos dos mensualidades y quince días.

CAPITULO SEPTIMO
CONCLUSION DEL ARRENDAMIENTO

Artículo 1699º.- Conclusión de arrendamiento de duración determinada.
El arrendamiento de duración determinada concluye al vencimiento del plazo establecido por las partes, sin que sea necesario aviso previo de ninguna de ellas.

Artículo 1700º.- Continuación del arrendamiento de duración determinada.
Vencido el plazo del contrato, si el arrendatario permanece en el uso del bien arrendado, no se entiende que hay renovación tácita, sino la continuación del arrendamiento, bajo sus mismas estipulaciones, hasta que el arrendador solicite su devolución, la cual puede pedir en cualquier momento.

Artículo 1701º.- Conversión de periodos voluntarios en forzosos.
En el arrendamiento cuya duración se pacta por períodos forzosos para ambas partes y voluntarios a opción de una de ellas, los períodos voluntarios se irán convirtiendo uno a uno en forzosos si la parte a la que se concedió la opción no avisa a la otra que el arrendamiento concluirá al finalizar los períodos forzosos o cada uno de los voluntarios.

El aviso a que se refiere el párrafo anterior debe cursarse con no menos de dos meses de anticipación al día del vencimiento del respectivo período, si se trata de inmuebles, y de no menos de un mes, en el caso de los demás bienes.

Artículo 1702º.- Periodos voluntarios para ambas partes.
Si en el contrato se establece que los períodos sean voluntarios para ambas partes, basta que cualquiera de ellas dé a la otra el aviso prescrito en el artículo 1701º para que el arrendamiento concluya al finalizar los períodos forzosos.

Artículo 1703º.- Conclusión del arrendamiento de duración indeterminada.
Se pone fin a un arrendamiento de duración indeterminada dando aviso judicial o extrajudicial al otro contratante.

Artículo 1704º.- Exigibilidad de devolución del bien y cobro de penalidad.
Vencido el plazo del contrato o cursado el aviso de conclusión del arrendamiento, si el arrendatario no restituye el bien, el arrendador tiene derecho a exigir su devolución y a cobrar la penalidad convenida o, en su defecto, una prestación igual a la renta del período precedente, hasta su devolución efectiva. El cobro de cualquiera de ellas no importará la continuación del arrendamiento.

Artículo 1705º.- Otras causales de conclusión extrajudicial.
Además concluye el arrendamiento, sin necesidad de declaración judicial, en los siguientes casos:

1. Cuando el arrendador sea vencido en juicio sobre el derecho que tenía.

2. Si es preciso para la conservación del bien que el arrendatario lo devuelva con el fin de repararlo.

3. Por la destrucción total o pérdida del bien arrendado.

4. En caso de expropiación.

5. Si dentro de los noventa días de la muerte del arrendatario, sus herederos que usan el bien, comunican al arrendador que no continuarán el contrato.

Artículo 1706º.- Consignación del bien arrendado.
En todo caso de conclusión del arrendamiento o teniendo el arrendatario derecho para resolverlo, si pone el bien a disposición del arrendador y éste no puede o no quiere recibirlo, aquél podrá consignarlo.

Artículo 1707º.- Extinción de responsabilidad por consignación
Desde el día en que el arrendatario efectúe la consignación se extingue su responsabilidad por la renta, salvo que la impugnación a la consignación fuese declarada fundada.

Artículo 1708º.- Enajenación del bien arrendado.
En caso de enajenación del bien arrendado se procederá del siguiente modo:

1. Si el arrendamiento estuviese inscrito, el adquirente deberá respetar el contrato, quedando sustituido desde el momento de su adquisición en todos los derechos y obligaciones del arrendador.

2. Si el arrendamiento no ha sido inscrito, el adquirente puede darlo por concluido.

Excepcionalmente, el adquirente está obligado a respetar el arrendamiento, si asumió dicha obligación.

3. Tratándose de bienes muebles, el adquirente no está obligado a respetar el contrato si recibió su posesión de buena fe.

Artículo 1709º.- Responsabilidad por enajenación del bien arrendado.
Cuando concluya el arrendamiento por enajenación del bien arrendado, el arrendador queda obligado al pago de los daños y perjuicios irrogados al arrendatario.

Artículo 1710º.- Continuación del arrendamiento con herederos del arrendatario.
Si dos o más herederos del arrendatario usan el bien, y la mitad o el mayor número de ellos no manifiesta su voluntad de extinguirlo, continúa el contrato para éstos, sin ninguna responsabilidad de los otros.

En tal caso, no subsisten las garantías que estaban constituidas en favor del arrendador. Este tiene, sin embargo, el derecho de exigir nuevas garantías; si no se le otorgan dentro de quince días, concluye el contrato.

Artículo 1711º.- Autorización para la desocupación del bien arrendado.
Para desocupar el bien el arrendatario debe previamente recabar autorización escrita del arrendador o, en su defecto, de la autoridad respectiva.

Si el arrendatario desocupa el bien sin alguna de esas autorizaciones, será responsable:

1. De la renta y de los pagos por los servicios a su cargo que se devenguen después de la desocupación hasta que el arrendador tome posesión del bien.

2. De los daños y perjuicios correspondientes.

3. De que un tercero se introduzca en él.

Artículo 1712º.- Regulación de arrendamientos especiales.
Los contratos de arrendamiento regulados por leyes especiales se rigen supletoriamente por las normas de éste título.

TITULO VII
HOSPEDAJE

Artículo 1713º.- Definición.
Por el hospedaje, el hospedante se obliga a prestar al huésped albergue y, adicionalmente, alimentación y otros servicios que contemplan la ley y los usos, a cambio de una retribución. Esta podrá ser fijada en forma de tarifa por la autoridad competente si se trata de hoteles, posadas u otros establecimientos similares.

Artículo 1714º.- Sujeción a normas reglamentarias y cláusulas generales.
El hospedaje se sujeta además a las normas reglamentarias y a las cláusulas generales de contratación aprobadas por la autoridad competente.

Artículo 1715º.- Derecho del huésped.
El huésped tiene derecho a exigir del hospedante que la habitación presente las condiciones de aseo y funcionamiento de servicios normales y que los alimentos, en su caso, respondan a los requisitos de calidad e higiene adecuados.

Artículo 1716º.- Exhibición de tarifas y cláusulas generales.
Los establecimientos destinados a hospedaje exhibirán en lugar visible las tarifas y cláusulas generales de contratación que rigen este contrato.

Artículo 1717º.- Derecho de retención en el hospedaje.
Los equipajes y demás bienes entregados o introducidos por el huésped responden preferencialmente por el pago de la retribución del hospedaje y por los daños y perjuicios que aquél hubiese causado al establecimiento, pudiendo el hospedante retenerlos hasta su cancelación.

Artículo 1718º.- Responsabilidad del hospedante como depositario.
El hospedante responde como depositario por el dinero, joyas, documentos y otros bienes recibidos en custodia del huésped y debe poner en su cuidado la diligencia ordinaria exigida por la naturaleza de la obligación y que corresponda a las circunstancias de las personas, del tiempo y del lugar.

Artículo 1719º.- Responsabilidad del hospedante por objetos de uso corriente.
El hospedante responde igualmente de los objetos de uso corriente introducidos por el huésped, siempre que éste cumpla las prescripciones del aviso que estará fijado en lugar visible de las habitaciones.

La autoridad competente fijará el límite de la responsabilidad.

Artículo 1720º.- Declaración de objetos de uso común.
El hospedante tiene derecho a solicitar del huésped, dentro de las veinticuatro horas de su ingreso, una declaración escrita de los objetos de uso común introducidos, así como a comprobar su exactitud.

Artículo 1721º.- Negativa a la custodia de bienes.
El hospedante no puede negarse a recibir en custodia o a que se introduzcan los bienes a que se refiere el artículo 1718º, sin justos motivos. Se consideran tales, el excesivo valor de los bienes en relación con la importancia del establecimiento, así como su naturaleza en cuanto constituya obstáculo respecto a la capacidad del local.

Artículo 1722º.- Extensión de la responsabilidad del hospedante.
La responsabilidad del hospedante por la custodia de los bienes depositados o introducidos se extiende a los actos u omisiones de los familiares que trabajan con él y a sus dependientes.

Artículo 1723º.- Obligación de comunicar sustracción, pérdida o deterioro de bienes.
El huésped está obligado a comunicar al hospedante la sustracción, pérdida o deterioro de los bienes introducidos en el establecimiento tan pronto tenga conocimiento de ello. De no hacerlo, quedará excluida la responsabilidad del hospedante, salvo cuando tales hechos se produzcan por dolo o culpa inexcusable de éste último.

Artículo 1724º.- Liberación de responsabilidad del hospedante.
El hospedante no tiene responsabilidad si prueba que la sustracción , pérdida o deterioro de los bienes introducidos por el huésped se debe a su culpa exclusiva o de quienes le visiten, acompañen o sean dependientes suyos o si tiene como causa la naturaleza o vicio de ellos.

Artículo 1725º.- Caducidad del crédito del hospedante.
El crédito del hospedante caduca a los seis meses contados a partir del momento de la terminación del contrato.

Artículo 1726º.- Normas aplicables al servicio de estacionamiento o similares.
El servicio adicional de estacionamiento de vehículos o similares, se rige por los artículos 1713º a 1725º, en cuanto sean aplicables.

Artículo 1727º.- Extensión normativa de las normas de hospedaje.
Las disposiciones de los artículos 1713º a 1725º comprenden a los hospitales, clínicas y casas de salud o de reposo, establecimientos comerciales o de espectáculos públicos, balnearios, restaurantes, clubes, naves, aeronaves, coches-cama y similares, en lo que les sean aplicables.

TITULO VIII
COMODATO

Artículo 1728º.- Definición.
Por el comodato, el comodante se obliga a entregar gratuitamente al comodatario un bien no consumible, para que lo use por cierto tiempo o para cierto fin y luego lo devuelva.

Artículo 1729º.- Comodato de bien consumible.
Hay comodato de un bien consumible sólo si es prestado a condición de no ser consumido.

Artículo 1730º.- Prueba del comodato.
La existencia y contenido del comodato se rigen por lo dispuesto en la primera parte del artículo 1605º.

Artículo 1731º.- Presunción del buen estado del bien.
Se presume que el comodatario recibe el bien en buen estado de uso y conservación, salvo prueba en contrario.

Artículo 1732º.- Aumento, menoscabo y pérdida del bien.
Corresponde al comodante el aumento y el menoscabo o pérdida del bien, salvo culpa del comodatario o pacto de satisfacer todo perjuicio.

Artículo 1733º.- Intransmisibilidad del comodato.
Las obligaciones y derechos que resulten del comodato no se trasmiten a los herederos del comodatario, salvo que el bien haya sido dado en comodato para una finalidad que no pueda suspenderse.

Artículo 1734º.- Prohibición de ceder el uso del bien.
El comodatario no puede ceder el uso del bien a un tercero sin autorización escrita del comodante, bajo sanción de nulidad.

Artículo 1735º.- Obligaciones del comodante.
Son obligaciones del comodante:

1. Entregar el bien en el plazo convenido

2. Comunicar oportunamente al comodatario si el bien adolece de algún vicio que conoce.

3. No solicitar la devolución del bien antes del plazo estipulado y, en defecto de pacto, antes de haber servido el uso para el que fue dado en comodato, salvo el caso previsto en el artículo 1736.

4. Pagar los gastos extraordinarios que hubiese hecho el comodatario para la conservación del bien.

Artículo 1736º.- Devolución anticipada del bien.
Si el comodante necesita con urgencia imprevista el bien o acredita que existe peligro de deterioro o pérdida si continúa en poder del comodatario, puede solicitarle su devolución antes de cumplido el plazo o de haber servido para el uso.

Artículo 1737º.- Comodato de duración indeterminada.
Cuando no se ha determinado la duración del contrato, el comodatario está obligado a restituir el bien cuando el comodante lo solicite.

Artículo 1738º.- Obligaciones del comodatario.
Son obligaciones del comodatario:

1. Custodiar y conservar el bien con la mayor diligencia y cuidado, siendo responsable de la pérdida o deterioro que no provenga de su naturaleza o del uso ordinario.

2. Emplear el bien para el uso determinado en el contrato o, en su defecto, según la naturaleza del mismo y la costumbre, siendo responsable del deterioro o pérdida provenientes del abuso.

3. Permitir que el comodante inspeccione el bien para establecer su estado de uso y conservación.

4. Pagar los gastos ordinarios indispensables que exija la conservación y uso del bien.

5. Devolver el bien en el plazo estipulado o, en su defecto, después del uso para el que fue dado en comodato.

Artículo 1739º.- Eximencia de responsabilidad por uso ordinario.
El comodatario no responde si el bien se deteriora o modifica por efecto del uso para el que ha sido entregado.

Artículo 1740º.- Gastos de recepción y restitución del bien.
Los gastos de recepción y restitución del bien corren por cuenta del comodatario.

Artículo 1741º.- Responsabilidad por uso distinto del bien o exceso de plazos.
El comodatario que emplea el bien para un uso distinto o por un plazo mayor del convenido es responsable de la pérdida o deterioro ocurridos por causa que no le sea imputable, salvo que pruebe que estos hechos se habrían producido aún cuando no lo hubiese restituido en su oportunidad.

Artículo 1742º.- Responsabilidad por perecimiento del bien.
El comodatario debe pagar el valor del bien dado en comodato si perece por causa que no le es imputable, cuando hubiese podido evitarla sustituyéndolo con uno de su propiedad.

Artículo 1743º.- Responsabilidad por el deterioro y pérdida del bien tasado.
Si el bien fue tasado al tiempo de celebrarse el contrato, su pérdida o deterioro es de cuenta del comodatario, aún cuando hubiera ocurrido por causa que no le sea imputable.

Artículo 1744º.- Lugar de devolución del bien.
El comodatario debe devolver el bien dado en comodato al comodante o a quien tenga derecho a recibirlo, en el lugar en que lo recibió.

Artículo 1745º.- Suspensión de la devolución del bien.
El comodatario no puede suspender la restitución alegando que el comodante no tiene derecho sobre el bien, salvo que haya sido perdido, hurtado o robado o que el comodatario sea designado depositario por mandato judicial.

Artículo 1746º.- Consignación del bien de procedencia ilícita.
Si el comodatario supone que se le ha dado en comodato un bien extraviado, hurtado o robado, debe consignarlo de inmediato y bajo responsabilidad, con citación del comodante y del presunto propietario, si lo conoce.

Artículo 1747º.- Suspensión de devolución por pretensión de uso delictual.
El comodatario está obligado a suspender la restitución del bien si se pretende utilizarlo para la comisión de una infracción penal.

En este caso, debe consignarlo de inmediato y bajo responsabilidad, con citación del comodante.

Artículo 1748º.- Derecho de retención en el comodato.
El comodatario tiene derecho a retener el bien, sólo cuando no le hayan sido pagados los gastos extraordinarios a que se refiere el artículo 1735º, inciso 4.

Artículo 1749º.- Enajenación del bien por los herederos del comodatario.
Si los herederos del comodatario hubiesen enajenado el bien sin tener conocimiento del comodato, el comodante puede exigir que le paguen su valor o le cedan los derechos que en virtud de la enajenación le corresponden, salvo que haya hecho uso de la acción reinvindicatoria.

Si los herederos hubiesen conocido del comodato, indemnizarán además los daños y perjuicios.

Artículo 1750º.- Pago por imposibilidad de restituir el bien.
Cuando sea imposible devolver el bien, el comodatario pagará, a elección del comodante, otro de la misma especie y calidad, o su valor, de acuerdo con las circunstancias y lugar en que debía haberse restituido.

Artículo 1751º.- Hallazgo del bien dado en comodato.
Pagado el bien dado en comodato por haberse perdido, si posteriormente lo halla el comodatario, no podrá obligar al comodante a recibirlo pero éste tendrá la facultad de recuperarlo, devolviendo al comodatario lo que recibió.

Si el hallazgo lo realiza el comodante, puede retenerlo devolviendo el bien o valor que recibió o, en su defecto, entregando el bien hallado al comodatario.

Si el bien fue hallado por un tercero, el comodante está facultado para reclamarlo y, una vez recuperado, devolverá al comodatario lo que éste le hubiese pagado.

Artículo 1752º.- Responsabilidad solidaria en caso de pluralidad de comodatarios.
Si el bien se ha dado en comodato a dos o más personas para que lo usen al mismo tiempo, todas son responsables solidariamente.

Artículo 1753º.- Caducidad de la acción por deterioro o modificación del bien.
La acción del comodante para reclamar por el deterioro o modificación del bien, cuando la causa sea imputable al comodatario, caduca a los seis meses de haberlo recuperado.

Artículo 1754º.- Caducidad de la acción de reintegro de gastos extraordinarios.
La acción del comodatario para que se le reintegren los gastos extraordinarios a que se refiere el artículo 1735º, inciso 4, caduca a los seis meses contados desde que devolvió el bien.

TITULO IX
PRESTACION DE SERVICIOS

CAPITULO PRIMERO
DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1755º.- Definición.
Por la prestación de servicios se conviene que éstos o su resultado sean proporcionados por el prestador al comitente.

Artículo 1756º.- Modalidades.
Son modalidades de la prestación de servicios nominados:
a. La locación de servicios.
b. El contrato de obra.
c. El mandato.
d. El depósito.
e. El secuestro.

Artículo 1757º.- Contratos innominados de prestación de servicios.
Son también modalidades de la prestación de servicios, y les son aplicables las disposiciones contenidas en este capítulo, los contratos innominados de doy para que hagas y hago para que des.

Artículo 1758º.- Contrato de prestación de servicios entre ausentes.
Se presume la aceptación entre ausentes cuando los servicios materia del contrato constituyen la profesión habitual del destinatario de la oferta, o el ejercicio de su calidad oficial, o cuando los servicios sean públicamente anunciados, salvo que el destinatario haga conocer su excusa sin dilación.

Artículo 1759º.- Oportunidad de pago de la retribución.
Cuando el servicio sea remunerado, la retribución se pagará después de prestado el servicio o aceptado su resultado, salvo cuando por convenio, por la naturaleza del contrato, o por la costumbre, deba pagarse por adelantado o periódicamente.

Artículo 1760º.- Límites de la prestación.
El que presta los servicios no puede exceder los límites del encargo.
Empero, puede apartarse de las instrucciones recibidas si llena el encargo de una manera más ventajosa que la expresada en el contrato o cuando sea razonable suponer que el comitente aprobaría su conducta si conociese ciertas circunstancias que no fue posible comunicarle en tiempo oportuno.

Artículo 1761º.- Aprobación tácita de excesos de la prestación.
Informado el comitente del apartamiento de las instrucciones por el prestador de servicios, el silencio de aquél por tiempo superior al que tenía para pronunciarse, según los usos o, en su defecto, de acuerdo con la naturaleza del asunto, importa la aprobación del encargo.

Artículo 1762º.- Responsabilidad por prestaciones de servicios profesionales o técnicos.
Si la prestación de servicios implica la solución de asuntos profesionales o de problemas técnicos de especial dificultad, el prestador de servicios no responde por los daños y perjuicios, sino en caso de dolo o culpa inexcusable.

Artículo 1763º.- Muerte o incapacidad del prestador de servicios.
El contrato de prestación de servicios se extingue por muerte o incapacidad del prestador, salvo que la consideración de su persona no hubiese sido el motivo determinante del contrato.

CAPITULO SEGUNDO
LOCACION DE SERVICIOS

Artículo 1764º.- Definición.
Por la locación de servicios el locador se obliga, sin estar subordinado al comitente, a prestarle sus servicios por cierto tiempo o para un trabajo determinado, a cambio de una retribución.

Artículo 1765º.- Objeto.
Pueden ser materia del contrato toda clase de servicios materiales e intelectuales.

Artículo 1766º.- Carácter personal del servicio.
El locador debe prestar personalmente el servicio, pero puede valerse, bajo su propia dirección y responsabilidad, de auxiliares y sustitutos si la colaboración de otros está permitida por el contrato o por los usos y no es incompatible con la naturaleza de la prestación.

Artículo 1767º.- Determinación de la retribución.
Si no se hubiera establecido la retribución del locador y no puede determinarse según las tarifas profesionales o los usos, será fijada en relación a la calidad, entidad y demás circunstancias de los servicios prestados.

Artículo 1768º.- Plazo máximo del contrato.
El plazo máximo de este contrato es de seis años si se trata de servicios profesionales y de tres años en el caso de otra clase de servicios. Si se pacta un plazo mayor, el límite máximo indicado sólo puede invocarse por el locador.

Artículo 1769º.- Conclusión anticipada del contrato.
El locador puede poner fin a la prestación de servicios por justo motivo, antes del vencimiento del plazo estipulado, siempre que no cause perjuicio al comitente.

Tiene derecho al reembolso de los gastos efectuados y a la retribución de los servicios prestados.

Artículo 1770º.- Normas aplicables en caso que el locador proporcione materiales.
Las disposiciones de los artículos 1764º a 1769º, son aplicables cuando el locador proporciona los materiales, siempre que éstos no hayan sido predominantemente tomados en consideración.

En caso contrario, rigen las disposiciones sobre la compraventa.

CAPITULO TERCERO
CONTRATO DE OBRA

Artículo 1771º.- Definición.
Por el contrato de obra el contratista se obliga a hacer una obra determinada y el comitente a pagarle una retribución.

Artículo 1772º.- Subcontrato de obra.
El contratista no puede subcontratar íntegramente la realización de la obra, salvo autorización escrita del comitente.

La responsabilidad frente al comitente es solidaria entre el contratista y el subcontratista, respecto de la materia del subcontrato.

Artículo 1773º.- Obligación del comitente de proporcionar materiales.
Los materiales necesarios para la ejecución de la obra deben ser proporcionados por el comitente, salvo costumbre o pacto distinto.

Artículo 1774º.- Obligaciones del contratista.
El contratista está obligado:

1. A hacer la obra en la forma y plazos convenidos en el contrato o, en su defecto, en el que se acostumbre.

2. A dar inmediato aviso al comitente de los defectos del suelo o de la mala calidad de los materiales proporcionados por éste, si se descubren antes o en el curso de la obra y pueden comprometer su ejecución regular.

3. A pagar los materiales que reciba, si éstos, por negligencia o impericia del contratista, quedan en imposibilidad de ser utilizados para la realización de la obra.

Artículo 1775º.- Prohibición de introducir variaciones.
El contratista no puede introducir variaciones en las características convenidas de la obra sin la aprobación escrita del comitente.

Artículo 1776º.- Obra por ajuste alzado.
El obligado a hacer una obra por ajuste alzado tiene derecho a compensación por las variaciones convenidas por escrito con el comitente, siempre que signifiquen mayor trabajo o aumento en el costo de la obra. El comitente, a su vez, tiene derecho al ajuste compensatorio en caso de que dichas variaciones signifiquen menor trabajo o disminución en el costo de la obra.

Artículo 1777º.- Derecho de inspección de la obra.
El comitente tiene derecho a inspeccionar, por cuenta propia, la ejecución de la obra. Cuando en el curso de ella se compruebe que no se ejecuta conforme a lo convenido y según las reglas del arte, el comitente puede fijar un plazo adecuado para que el contratista se ajuste a tales reglas. Transcurrido el plazo establecido, el comitente puede solicitar la resolución del contrato, sin perjuicio del pago de la indemnización de daños y perjuicios.

Tratándose de un edificio o de un inmueble destinado por su naturaleza a larga duración, el inspector deber ser un técnico calificado y no haber participado en la elaboración de los estudios, planos y demás documentos necesarios para la ejecución de la obra.

Artículo 1778º.- Derecho de comprobación de la obra.
El comitente, antes de la recepción de la obra, tiene derecho a su comprobación. Si el comitente descuida proceder a ella sin justo motivo o bien no comunica su resultado dentro de un breve plazo, la obra se considera aceptada.

Artículo 1779º.- Aceptación tácita de la obra.
Se entiende aceptada la obra, si el comitente la recibe sin reserva, aún cuando no se haya procedido a su verificación.

Artículo 1780º.- Obra a satisfacción del comitente.
Cuando se estipula que la obra se ha de hacer a satisfacción del comitente, a falta de conformidad, se entiende reservada la aceptación a la pericia correspondiente. Todo pacto distinto es nulo.

Si la persona que debe aceptar la obra es un tercero, se estará a lo dispuesto en los artículos 1407º y 1408º.

Artículo 1781º.- Obra por pieza o medida.
El que se obliga a hacer una obra por pieza o medida, tiene derecho a la verificación por partes y, en tal caso, a que se le pague en proporción a la obra realizada.

El pago hace presumir la aceptación de la parte de la obra realizada.

No produce a este efecto el desembolso de simples cantidades a cuenta ni el pago de valorizaciones por avance de obra convenida.

Artículo 1782º.- Responsabilidad por diversidad y vicios de la obra.
El contratista está obligado a responder por las diversidades y los vicios de la obra.

La recepción de la obra, sin reserva del comitente, descarga de responsabilidad al contratista por las diversidades y los vicios exteriores de ésta.

Artículo 1783º.- Acciones derivadas de diversidad o vicios de la obra.
El comitente puede solicitar, a su elección, que las diversidades o los vicios de la obra se eliminen a costa del contratista, o bien que la retribución sea disminuida proporcionalmente, sin perjuicio del resarcimiento del daño.

Si las diversidades o los vicios son tales que hagan inútil la obra para la finalidad convenida, el comitente puede pedir la resolución del contrato y la indemnización por los daños y perjuicios.

El comitente debe comunicar al contratista las diversidades o los vicios dentro de los sesenta días de recepcionada la obra. Este plazo es de caducidad. La acción contra el contratista prescribe al año de construida la obra.

Artículo 1784º.- Responsabilidad del contratista por destrucción, vicios o ruina sobreviniente.
Si en el curso de los cinco años desde su aceptación la obra se destruye, total o parcialmente, o bien presenta evidente peligro de ruina o graves defectos por vicio de la construcción, el contratista es responsable ante el comitente o sus herederos, siempre que se le avise por escrito de fecha cierta dentro de los seis meses siguientes al descubrimiento. Todo pacto distinto es nulo.

El contratista es también responsable, en los casos indicados en el párrafo anterior, por la mala calidad de los materiales o por defecto del suelo, si es que hubiera suministrado los primeros o elaborado los estudios, planos y demás documentos necesarios para la ejecución de la obra.

El plazo para interponer la acción es de un año computado desde el día siguiente al aviso a que se refiere el primer párrafo.

Artículo 1785º.- Liberación de responsabilidad del contratista.
No existe responsabilidad del contratista en los casos a que se refiere el artículo 1784, si prueba que la obra se ejecutó de acuerdo a las reglas del arte y en estricta conformidad con las instrucciones de los profesionales que elaboraron los estudios, planos y demás documentos necesarios para la realización de la obra, cuando ellos le son proporcionados por el comitente.

Artículo 1786º.- Facultad del comitente para separarse del contrato.
El comitente puede separarse del contrato, aún cuando se haya iniciado la ejecución de la obra, indemnizando al contratista por los trabajos realizados, los gastos soportados, los materiales preparados y lo que hubiera podido ganar si la obra hubiera sido concluida.

Artículo 1787º.- Obligación del comitente a la muerte del contratista.
En caso de terminarse el contrato por muerte del contratista, el comitente está obligado a pagar a los herederos hasta el límite en que le fueren útiles las obras realizadas, en proporción a la retribución pactada para la obra entera, los gastos soportados y los materiales preparados.

Artículo 1788º.- Pérdida de la obra sin culpa de la partes.
Si la obra se pierde sin culpa de las partes, el contrato se resuelve de pleno derecho.

Si los materiales son suministrados por el comitente, el contratista está obligado a devolverle los que no se hubieren perdido y el comitente no está obligado a pagar la retribución de la parte de la obra no ejecutada.

Cuando se trate de un contrato por ajuste alzado o por unidad de medida, el contratista debe devolver la retribución proporcional correspondiente a la parte de la obra no ejecutada, pero no está obligado a reponerla o restaurarla. Por su parte, el comitente no está obligado a pagar la retribución proporcional de la parte de la obra no ejecutada.

Artículo 1789º.- Deterioro sustancial de la obra.
Si la obra se deteriora sustancialmente por causa no imputable a las partes, es de aplicación el artículo 1788º.

CAPITULO CUARTO
MANDATO

SUB-CAPITULO I
DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1790º. Definición.
Por el mandato el mandatario se obliga a realizar uno o más actos jurídicos, por cuenta y en interés del mandante.

Artículo 1791º.- Presunción de onerosidad.
El mandato se presume oneroso.

Si el monto de la retribución no ha sido pactado, se fija sobre la base de las tarifas del oficio o profesión del mandatario; a falta de éstas, por los usos; y, a falta de unas y otros, por el juez.

Artículo 1792º.- Extensión del mandato.
El mandato comprende no sólo los actos para los cuales ha sido conferido, sino también aquellos que son necesarios para su cumplimiento.

El mandato general no comprende los actos que excedan de la administración ordinaria, si no están indicados expresamente.

SUB-CAPITULO II
OBLIGACIONES DEL MANDATARIO

Artículo 1793º.- Obligaciones del mandatario.
El mandatario está obligado:

1. A practicar personalmente, salvo disposición distinta, los actos comprendidos en el mandato y sujetarse a las instrucciones del mandante.

2. A comunicar sin retardo al mandante la ejecución del mandato.

3. A rendir cuentas de su actuación en la oportunidad fijada o cuando lo exija el mandante.

Artículo 1794º.- Responsabilidad del mandatario.
Si el mandatario utiliza en su beneficio o destina a otro fin el dinero o los bienes que ha de emplear para el cumplimiento del mandato o que deba entregar al mandante, está obligado a su restitución y al pago de la indemnización de daños y perjuicios.

Artículo 1795º.- Responsabilidad solidaria en el mandato conjunto.
Si son varios los mandatarios y están obligados a actuar conjuntamente, su responsabilidad es solidaria.

SUB-CAPITULO III
OBLIGACIONES DEL MANDANTE

Artículo 1796º.- Obligaciones del mandante.
El mandante está obligado frente al mandatario:

1. A facilitarle los medios necesarios para la ejecución del mandato y para el cumplimiento de las obligaciones que a tal fin haya contraído, salvo pacto distinto.

2. A pagarle la retribución que le corresponda y a hacerle provisión de ella según los usos.

3. A reembolsarle los gastos efectuados para el desempeño del mandato, con los intereses legales desde el día en que fueron efectuados.

4. A indemnizarle los daños y perjuicios sufridos como consecuencia del mandato.

Artículo 1797º.- Mora del mandante.
El mandatario puede abstenerse de ejecutar el mandato en tanto el mandante estuviera en mora frente a él en el cumplimiento de sus obligaciones.

Artículo 1798º.- Preferencia del mandatario para satisfacer sus créditos.
El mandatario tiene derecho a satisfacer los créditos que le corresponden según el artículo 1796 con los bienes que han sido materia de los negocios que ha concluido, con preferencia sobre su mandante y sobre los acreedores de éste.

Artículo 1799º.- Derecho de retención en el mandato.
También puede el mandatario retener los bienes que obtenga para el mandante en cumplimiento del mandato, mientras no cumpla aquél las obligaciones que le corresponden según los incisos 3 y 4 del artículo 1796º.

Artículo 1800º.- Responsabilidad solidaria en el mandato colectivo.
Si son varios los mandantes, sus obligaciones frente al mandatario común son solidarias.

SUB-CAPITULO IV
EXTINCION DEL MANDATO

Artículo 1801º.- Causales de extinción.
El mandato se extingue por:

1. Ejecución total del mandato.
2. Vencimiento del plazo del contrato.
3. Muerte, interdicción o inhabilitación del mandante o del mandatario.

Artículo 1802º.- Validez de actos posteriores a la extinción.
Son válidos los actos que el mandatario realiza antes de conocer la extinción del mandato.

Artículo 1803º.- Mandato en interés del mandatario o tercero.
La muerte, interdicción o inhabilitación del mandante no extinguen el mandato cuando éste ha sido celebrado también en interés del mandatario o de un tercero.

Artículo 1804º.- Adopción de previdencias por muerte, interdicción o rehabilitación del mandatario.
Cuando el mandato se extingue por muerte, interdicción o inhabilitación del mandatario, sus herederos o quien lo represente o asista, deben informar de inmediato al mandante y tomar entretanto las providencias exigidas por las circunstancias.

Artículo 1805º.- Extinción del mandato conjunto.
Cuando hubiera varios mandatarios con la obligación de actuar conjuntamente, el mandato se extingue para todos aún cuando la causa de la extinción concierna a uno solo de los mandatarios, salvo pacto en contrario.

SUB-CAPITULO V
MANDATO CON REPRESENTACION

Artículo 1806º.- Normas aplicables al mandato con representación.
Si el mandatario fuere representante por haber recibido poder para actuar en nombre del mandante, son también aplicables al mandato las normas del título III del Libro II.

En este caso, el mandatario debe actuar en nombre del mandante.

Artículo 1807º.- Presunción de representación.
Se presume que el mandato es con representación.

Artículo 1808º.- Extinción por revocación o renuncia de poder.
En el mandato con representación, la revocación y la renuncia del poder implican la extinción del mandato.

SUB-CAPITULO VI
MANDATO SIN REPRESENTACION

Artículo 1809º.- Definición.
El mandatario que actúa en nombre propio adquiere los derechos y asume las obligaciones derivados de los actos que celebra en interés y por cuenta del mandante, aún cuando los terceros hayan tenido conocimiento del mandato.

Artículo 1810º.- Transferencia de bienes adquiridos por el mandatario.
El mandatario queda automáticamente obligado en virtud del mandato a transferir al mandante los bienes adquiridos en ejecución del contrato, quedando a salvo los derechos adquiridos por los terceros de buena fe.

Artículo 1811º.- Asunción de obligaciones por el mandante.
El mandante está obligado a asumir las obligaciones contraídas por el mandatario en ejecución del mandato.

Artículo 1812º.- Responsabilidad del mandatario por incumplimiento de terceros.
El mandatario no es responsable frente al mandante por la falta de cumplimiento de las obligaciones asumidas por las personas con quienes haya contratado, a no ser que al momento de la celebración del contrato conociese o debiese serle conocida su insolvencia, salvo pacto distinto.

Artículo 1813º.- Inafectación de bienes del mandante por deudas del mandatario.
Los acreedores del mandatario no pueden hacer valer sus derechos sobre los bienes que éste hubiese adquirido en ejecución del mandato, siempre que conste de documento de fecha cierta anterior al requerimiento que efectúen los acreedores a fin de afectar dichos bienes con embargo u otras medidas.

CAPITULO QUINTO
DEPOSITO

SUB-CAPITULO I
DEPOSITO VOLUNTARIO

Artículo 1814º.- Definición.
Por el depósito voluntario el depositario se obliga a recibir un bien para custodiarlo y devolverlo cuando lo solicite el depositante.

Artículo 1815º.- Depósito hecho a un incapaz.
No hay acción civil por el depósito hecho a un incapaz, sino únicamente para recobrar lo que existe y para exigir el valor de lo consumido en provecho del depositario.

Artículo 1816º.- Prueba del depósito.
La existencia y el contenido del depósito se rigen por lo dispuesto en el primer párrafo del artículo 1605º.

Artículo 1817º.- Cesión del depósito.
No puede cederse el depósito sin autorización escrita del depositante, bajo sanción de nulidad.

Artículo 1818º.- Presunción de gratuidad.
El depósito se presume gratuito, salvo que, por pacto distinto o por la calidad profesional, por la actividad del depositario u otras circunstancias, se deduzca que es remunerado.

Si las partes no determinan el importe de la remuneración, ésta se regula según los usos del lugar de celebración del contrato.

Artículo 1819º.- Deber de custodia y conservación del bien.
El depositario debe poner en la custodia y conservación del bien, bajo responsabilidad, la diligencia ordinaria exigida por la naturaleza de la obligación y que corresponda a las circunstancias de las personas, del tiempo y del lugar.

Artículo 1820º.- Prohibición de usar el bien depositado.
El depositario no puede usar el bien en provecho propio ni de tercero, salvo autorización expresa del depositante o del juez. Si infringe esta prohibición, responde por el deterioro, pérdida o destrucción del bien, inclusive por caso fortuito o fuerza mayor.

Artículo 1821º.- Liberación de responsabilidad del depositario.
No hay lugar a la responsabilidad prevista en el artículo 1820º, si el depositario prueba que el deterioro, pérdida o destrucción se habrían producido aunque no hubiera hecho uso del bien.

Artículo 1822º.- Variación del modo de custodia.
Cuando existan circunstancias urgentes, el depositario puede ejercitar la custodia de modo diverso al convenido, dando aviso de ello al depositante tan pronto sea posible.

Artículo 1823º.- Deterioro, pérdida o destrucción del bien sin culpa.
No corren a cargo del depositario el deterioro, la pérdida o la destrucción del bien sobrevenidos sin culpa, salvo el caso previsto por el artículo 1824.

Artículo 1824º.- Deterioro, pérdida o destrucción por culpa o vicio aparente.
El depositario responderá por el deterioro, pérdida o destrucción del bien cuando se originen por su culpa, o cuando provengan de la naturaleza o vicio aparente del mismo, si no hizo lo necesario para evitarlos o remediarlos, dando además aviso al depositante en cuanto comenzaron a manifestarse.

Artículo 1825º.- Depósito reservado.
La obligación de custodia y conservación del bien comprende la de respetar los sellos y cerraduras del bulto o cubierta del continente, salvo autorización del depositante. Se presume la culpa del depositario en caso de fractura o forzamiento.

Artículo 1826º.- Responsabilidad por violación de depósito reservado.
Si se han roto los sellos o forzado las cerraduras por culpa del depositario, se estará a la declaración del depositante en cuanto al número y calidad de los bienes depositados, salvo prueba distinta actuada por el depositario.

Artículo 1827º.- Depósito secreto.
El depositario no debe violar el secreto de un depósito, ni podrá ser obligado a revelarlo, salvo mandato judicial.

Artículo 1828º.- Depósito de títulos valores y documentos que devenguen intereses.
Los depositarios de títulos valores, o documentos que devenguen intereses, están obligados a realizar su cobro en las épocas de sus vencimientos, así como a practicar los actos que sean necesarios para que dichos documentos conserven el valor y los derechos que les correspondan.

Artículo 1829º.- Depósito irregular.
Cuando el depositante permite que el depositario use el bien, el contrato se convierte en comodato o mutuo, según las circunstancias.

Artículo 1830º.- Devolución del bien depositado.
El depositario debe devolver el bien en cuanto lo solicite el depositante, aunque hubiese plazo convenido, salvo que el contrato haya sido celebrado en beneficio o interés del depositario o de un tercero.

Artículo 1831º.- Depósito en interés de tercero.
Si el bien es depositado también en interés de un tercero y éste comunica su adhesión a las partes contratantes, el depositario no puede liberarse restituyéndolo sin asentimiento del tercero.

Artículo 1832º.- Depósito a plazo indeterminado.
Si en el contrato no se hubiere fijado plazo, el depositario puede efectuar la restitución del bien en cualquier momento, siempre que le avise al depositante con prudente anticipación para que lo reciba.

Artículo 1833º.- Devolución del bien antes del plazo convenido.
El depositario que tenga justo motivo para no conservar el bien puede, antes del plazo señalado, restituirlo al depositante, y si éste se niega a recibirlo, debe consignarlo.

Artículo 1834º.- Persona a quien se debe restituir el bien.
El depositario no debe restituir el bien sino a quien se lo confió o a la persona en cuyo nombre se hizo el depósito o a aquélla para quien se destinó al tiempo de celebrarse el contrato.

Artículo 1835º.- Incapacidad sobreviniente del depositario.
Si el depositario deviene incapaz, la persona que asume la administración de sus bienes procederá de inmediato a la restitución del bien o lo consignará si el depositante no quiere recibirlo.

Artículo 1836º.- Consignación del bien de procedencia delictuosa.
No debe efectuarse la restitución al depositante del bien si el depositario tiene conocimiento de su procedencia delictuosa, en cuyo caso deberá consignarlo de inmediato, con citación de aquél y bajo responsabilidad.

Artículo 1837º.- Estado del bien al momento de la devolución.
El depositario debe devolver el mismo bien recibido, en el estado en que se halle al momento de su restitución, con sus accesorios, frutos y rentas.

Artículo 1838º.- Depósito del bien divisible.
El depositario devolverá a cada depositante parte del bien, siempre que éste sea divisible y si, al celebrarse el contrato, se hubiera indicado lo que a cada uno corresponde.

Artículo 1839º.- Devolución a pluralidad de depositantes o herederos.
Si son varios los depositantes y no se hubiera dispuesto a quién se hará la restitución, a falta de acuerdo deberá efectuarse según las modalidades que establezca el juez.
La misma norma se aplica cuando a un solo depositante suceden varios herederos.

Artículo 1840º.- Devolución en caso de pluralidad de depositarios.
Si son varios los depositarios, el depositante pedirá la restitución al que tenga en su poder el bien, dando aviso inmediato a los demás.

Artículo 1841º.- Exoneración de restituir el bien por pérdida sin culpa del depositario.
El depositario que pierde la posesión del bien como consecuencia de un hecho que no le es imputable, queda liberado de restituirlo, pero lo comunicará de inmediato al depositante, bajo responsabilidad. El depositante puede exigir lo que haya recuperado el depositario y se sustituye en sus derechos.

Artículo 1842º.- Obligación de devolver bien sustituido.
El depositario que pierde sin culpa el bien y recibe otro en su lugar, está obligado a entregarlo al depositante.

Artículo 1843º.- Responsabilidad de los herederos del depositario por enajenación del bien.
El heredero del depositario que enajena el bien ignorando que estaba en depósito, sólo debe restituir lo que hubiese recibido o ceder sus derechos contra el adquiriente, en caso que el valor no le hubiese sido entregado.

En caso que el heredero conozca que el bien está en depósito, se sujeta a lo dispuesto en el párrafo anterior y responde, además, por los daños y perjuicios.

Artículo 1844º.- Devolución del bien a la muerte del depositante.
En caso de muerte del depositante, el bien debe ser restituido a su heredero, legatario o albacea.

Artículo 1845º.- Devolución del bien al representado.
El depósito hecho por el administrador será devuelto a la persona que él representaba cuando se celebró el contrato, si hubiera terminado su administración o gestión.

Artículo 1846º.- Devolución del bien el representante del incapaz.
En el depósito hecho por un incapaz, el bien no puede ser devuelto sino a quien lo represente legalmente, aún cuando la incapacidad se haya producido con posterioridad al contrato.

Artículo 1847º.- Negativa a la devolución del bien.
Salvo los casos previstos en los artículos 1836º y 1852º, el depositario no puede negarse a la devolución del bien, y si lo hace, responde por los daños y perjuicios.

Le serán aplicables las mismas reglas si negare el depósito y éste le fuera probado en juicio.

Artículo 1848º.- Lugar de devolución del bien.
La devolución del depósito se hace en el lugar en que estuvo en custodia.

Artículo 1849º.- Gastos de entrega y devolución.
Los gastos de entrega y de devolución son de cuenta del depositante.

Artículo 1850º.- Bien de propiedad del depositario.
El depositario está liberado de toda obligación si resulta que el bien le pertenece y que el depositante no tiene derecho alguno sobre éste.

Artículo 1851º.- Reembolso de gastos al depositario.
El depositante está obligado a reembolsar al depositario los gastos hechos en la custodia y conservación del bien depositado y a pagarle la indemnización correspondiente.

Artículo 1852º.- Derecho de retención en el depósito.
El depositario sólo puede retener el bien hasta que se le pague lo que se le debe por razón del contrato.

Artículo 1853º.- Depósitos regulados por leyes especiales.
Los depósitos en los bancos, cooperativas, financieras, almacenes generales de depósito, mutuales y otras instituciones análogas se rigen por las leyes especiales que los regulan.

SUB-CAPITULO II
DEPOSITO NECESARIO

Artículo 1854º.- Definición.
El depósito necesario es el que se hace en cumplimiento de una obligación legal o bajo el apremio de un hecho o situación imprevistos.

Artículo 1855º.- Obligatoriedad de recibir el depósito necesario.
Toda persona está obligada a recibir el depósito necesario, a menos que tenga impedimento físico u otra justificación.

Artículo 1856º.- Normas aplicables al depósito necesario.
El depósito necesario se rige supletoriamente por las reglas del depósito voluntario.

CAPITULO SEXTO
SECUESTRO

Artículo 1857º.- Definición.
Por el secuestro, dos o más depositantes confían al depositario la custodia y conservación de un bien respecto del cual ha surgido controversia.

Artículo 1858º.- Formalidad del secuestro.
El contrato debe constar por escrito, bajo sanción de nulidad.

Artículo 1859º.- Administración del bien secuestrado.
Cuando la naturaleza del bien lo exija, el depositario tiene la obligación de administrarlo.

Artículo 1860º.-Conclusión de contratos celebrados por depositario - administrador.
Cualquier contrato que celebre el depositario de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1859, concluye de pleno derecho si, antes del vencimiento del plazo, se pusiere fin a la controversia.

Artículo 1861º.- Enajenación del bien secuestrado.
En caso de inminente peligro de pérdida o grave deterioro del bien, el depositario puede enajenarlo con autorización del juez y conocimiento de los depositantes.

Artículo 1862º.- Incapacidad o muerte del depositario.
Si el depositario deviene incapaz o muere, los depositantes designarán a su reemplazante. En caso de discrepancia, la designación la hace el juez.

Artículo 1863º.- Responsabilidad solidaria de los depositantes y derecho de retención.
Los depositantes son solidariamente responsables por el pago de la retribución convenida, los gastos, costas y cualquier otra erogación que se derive del secuestro. El depositario puede retener el bien en tanto no le haya sido satisfecho su crédito.

Artículo 1864º.- Reclamo del bien por desposesión.
El depositario que sea desposeído del bien puede reclamarlo a quien lo tenga en su poder, incluyendo cualquiera de los depositantes que lo haya tomado sin consentimiento de los demás o sin mandato del juez.

Artículo 1865º.- Liberación del depositario.
El depositario puede ser liberado sólo antes de la terminación de la controversia con el asentimiento de todos los depositantes o por causa justificada a criterio del juez.

Artículo 1866º.- Entrega del bien.
El bien debe ser entregado, conforme al resultado de la controversia, a quien le corresponda.

Artículo 1867º.- Normas aplicables al secuestro.
Rigen para el secuestro las normas del depósito voluntario, en cuanto sean aplicables.

TITULO X
FIANZA

Artículo 1868º.- Definición.
Por la fianza, el fiador se obliga frente al acreedor a cumplir determinada prestación, en garantía de una obligación ajena, si ésta no es cumplida por el deudor.

La fianza puede constituirse no sólo en favor del deudor sino de otro fiador.

Artículo 1869º.- Fianza sin intervención del deudor.
Se puede afianzar sin orden y aún sin noticia o contra la voluntad del deudor.

Artículo 1870º.- Fianza de personas jurídicas.
Los representantes de las personas jurídicas pueden otorgar fianza en nombre de sus representados, siempre que tengan poder suficiente.

Artículo 1871º.- Formalidad de la fianza.
La fianza debe constar por escrito, bajo sanción de nulidad.

Artículo 1872º.- Fianza de obligaciones futuras o modales.
Puede prestarse fianza en garantía de obligaciones futuras determinadas o determinables cuyo importe no sea aún conocido, pero no se puede reclamar contra el fiador hasta que la deuda sea líquida.
Es igualmente válida la fianza por una obligación condicional o a plazo.

Artículo 1873º.- Extensión de la obligación del fiador.
Sólo queda obligado el fiador por aquello a que expresamente se hubiese comprometido, no pudiendo exceder de lo que debe el deudor. Sin embargo, es válido que el fiador se obligue de un modo más eficaz que el deudor.

Artículo 1874º.- Exceso en la obligación del fiador.
Si se produce el exceso a que se refiere el artículo 1873º la fianza vale dentro de los límites de la obligación principal.

Artículo 1875º.- Carácter accesorio de la fianza.
La fianza no puede existir sin una obligación válida, salvo que se haya constituido para asegurar una obligación anulable por defecto de capacidad personal.

Artículo 1876º.- Requisitos del fiador y sustitución de la garantía.
El obligado a dar fianza debe presentar a persona capaz de obligarse, que sea propietaria de bienes suficientes para cubrir la obligación y realizables dentro del territorio de la República. El fiador, en este caso, queda sujeto a la jurisdicción del juez del lugar donde debe cumplirse la obligación del deudor.

El obligado puede sustituir la fianza por prenda, hipoteca o anticresis, con aceptación del acreedor o aprobación del juez, salvo disposición distinta de la ley.

Artículo 1877º.- Efectos de la insolvencia del fiador.
Cuando el fiador ha devenido insolvente, el deudor debe reemplazarlo por otro que reúna los requisitos establecidos en el artículo 1876º.

Si el deudor no puede dar otro fiador o no ofrece otra garantía idónea, el acreedor tiene derecho a exigir el cumplimiento inmediato de la obligación.

Artículo 1878º.- Extensión de la fianza ilimitada.
La fianza, si no fuere limitada, se extiende a todos los accesorios de la obligación principal, así como a las costas del juicio contra el fiador, que se hubiesen devengado después de ser requerido para el pago.

Artículo 1879º.- Beneficio de excusión.
El fiador no puede ser compelido a pagar al acreedor sin hacerse antes excusión de los bienes del deudor.

Artículo 1880º.- Oponibilidad del beneficio de excusión.
Para que el fiador pueda aprovecharse del beneficio de la excusión, debe oponerlo al acreedor luego que éste lo requiera para el pago y acreditar la existencia de bienes del deudor realizables dentro del territorio de la República, que sean suficientes para cubrir el importe de la obligación.

Artículo 1881º.- Responsabilidad del acreedor negligente en la excusión.
El acreedor negligente en la excusión de los bienes del deudor es responsable hasta donde ellos alcancen, de la insolvencia que resulte de su descuido.

Artículo 1882º.- Bienes que no se consideran en la excusión.
No se tomarán en cuenta para la excusión, los bienes embargados, litigiosos, hipotecados, dados en anticresis o prendados, por deudas preferentes, en la parte que fuere necesario para su cumplimiento.

Si los bienes del deudor no producen más que un pago parcial de la deuda, el acreedor puede accionar contra el fiador por el saldo, incluyendo intereses y gastos.

Artículo 1883º.- Improcedencia del beneficio de excusión.
La excusión no tiene lugar:
1. Cuando el fiador ha renunciado expresamente a ella.
2. Cuando se ha obligado solidariamente con el deudor.
3. En caso de quiebra del deudor.

Artículo 1884º.- Riesgos del acreedor negligente en la excusión.
El acreedor negligente en la excusión de los bienes señalados por el fiador asume el riesgo de la pérdida o no persecución de estos bienes para los fines de la excusión.

Artículo 1885º.- Excepciones oponibles por el fiador al acreedor.
El fiador puede oponer contra el acreedor todas las excepciones que corresponden al deudor, aunque éste haya renunciado a ellas, salvo las que sean inherentes a su persona.

Artículo 1886º.- Responsabilidad solidaria en caso de confianza.
Siendo varios los fiadores de un mismo deudor y por una misma deuda y todos ellos se hubieran obligado a prestaciones iguales, cada uno responde por el íntegro de su obligación, salvo que se haya pactado el beneficio de la división.

Artículo 1887º.- Beneficio de división.
Si se ha estipulado el beneficio de la división, todo fiador que sea demandado para el pago de la deuda puede exigir que el acreedor reduzca la acción a la parte que le corresponde.

Si alguno de los fiadores es insolvente en el momento en que otro ha hecho valer el beneficio de la división, éste resulta obligado únicamente por esa insolvencia, en proporción a su cuota.

Artículo 1888º.- Beneficio de excusión del subfiador.
El subfiador goza del beneficio de excusión, tanto respecto del fiador como del deudor.

Artículo 1889º.- Subrogación del fiador.
El fiador que paga la deuda queda subrogado en los derechos que el acreedor tiene contra el deudor.
Si ha transigido con el acreedor, no puede pedir al deudor más de lo que realmente ha pagado.(*)

Artículo 1890º.- Indemnización al fiador.
La indemnización que debe serle pagada al fiador comprende:

1. El total de lo pagado por el fiador.

2. El interés legal desde que hubiese hecho saber el pago al deudor, aunque no lo produjese para el acreedor.

3. Los gastos ocasionados al fiador, después de poner éste en conocimiento del deudor que ha sido requerido para el pago.

4. Los daños y perjuicios, cuando procedan

Artículo 1891º.- Subrogación del fiador de codeudores solidarios.
Si son varios los deudores obligados solidariamente, el fiador que ha garantizado por todos puede subrogarse contra cualquiera de ellos por el íntegro de lo pagado.

Artículo 1892º.- Improcedencia de la acción contra el deudor principal.
El fiador no tiene acción contra el deudor si, por haber omitido comunicarle el pago efectuado, éste ha cancelado igualmente la deuda.
Lo expuesto es sin perjuicio del derecho de repetición del fiador contra el acreedor.

Artículo 1893º.- Derecho de repetición del fiador contra los demás cofiadores.
Cuando varias personas otorgan fianza a un mismo deudor por la misma deuda, el fiador que haya pagado tiene acción contra los demás fiadores por su parte respectiva. Si alguno de ellos resulta insolvente, la parte de éste se distribuye proporcionalmente entre los demás.

Artículo 1894º.- Excepciones oponibles por el deudor al fiador.
Si el fiador paga sin comunicarlo al deudor, éste puede hacer valer contra él todas las excepciones que hubiera podido oponer al acreedor.

Artículo 1895º.- Excepciones de los cofiadores entre sí.
Los cofiadores pueden oponer al que pagó las mismas excepciones que habrían correspondido al deudor contra el acreedor y que no sean inherentes al deudor.

Artículo 1896º.- Pago anticipado por el fiador.
El fiador que pagó anticipadamente la obligación principal no puede subrogarse contra el deudor sino después de vencido el plazo de aquélla.

Artículo 1897º.- Acciones del fiador antes del pago.
El fiador puede accionar contra el deudor, antes de haber pagado, para que éste lo releve o, en su defecto, preste garantía suficiente para asegurarle la satisfacción de sus eventuales derechos de subrogación en los casos siguientes:

1. Cuando el deudor es citado judicialmente para el pago.

2. Cuando el deudor deviene insolvente o realiza actos tendientes a la disminución de su patrimonio.

3. Cuando el deudor se obligó a relevarlo de la fianza dentro de un plazo determinado y éste ha vencido.

4. Cuando la deuda se ha hecho exigible.

Artículo 1898º.- Fianza por plazo determinado.
El fiador que se obliga por un plazo determinado, queda libre de responsabilidad si el acreedor no exige notarial o judicialmente el cumplimiento de la obligación dentro de los quince días siguientes a la expiración del plazo, o abandona la acción iniciada.

Artículo 1899º.- Fianza sin plazo determinado.
Si la fianza se ha otorgado sin plazo determinado, puede el fiador pedir al acreedor que cuando la deuda sea exigible, haga efectivo su derecho y demande al deudor. Si el acreedor no ejercita ese derecho en el plazo de treinta días después de requerido o si abandona el procedimiento, el fiador queda libre de su obligación.

Artículo 1900º.- Liberación del fiador por dación en pago.
Que liberado el fiador si el acreedor acepta del deudor un bien en pago de la deuda, aunque después lo pierda por evicción.

Artículo 1901º.- Extinción de la fianza por prórroga concedida al deudor.
La prórroga concedida al deudor por el acreedor sin el asentimiento del fiador extingue la fianza, salvo que éste la haya aceptado anticipadamente.

Artículo 1902º.- Liberación del fiador por imposibilidad de subrogación.
El fiador queda liberado de su obligación siempre que por algún hecho del acreedor no pueda subrogarse.

Artículo 1903º.- Subsistencia de obligación del subfiador.
La consolidación del deudor con el fiador, no extingue la obligación del subfiador.

Artículo 1904º.- Documentos que no constituyen fianza.
Las cartas de recomendación u otros documentos en que se asegure o certifique la probidad o solvencia de alguien no constituyen fianza.

Artículo 1905º.- Normas aplicables a la fianza legal.
Los artículos 1868º a 1904º rigen, en cuanto sean aplicables, la prestación de la fianza en los casos en que ésta es necesaria por disposición de la ley.

TITULO XI
CLAUSULA COMPROMISORIA Y COMPROMISO ARBITRAL (*)

CAPITULO PRIMERO
CLAUSULA COMPROMISORIA

Artículo 1906º.- DEROGADO

Artículo 1907º.- DEROGADO

Artículo 1908º.- DEROGADO

CAPITULO SEGUNDO
COMPROMISO ARBITRAL

Artículo 1909º.- DEROGADO

Artículo 1910º.- DEROGADO

Artículo 1911º.- DEROGADO

Artículo 1912º.- DEROGADO

Artículo 1913º.- DEROGADO

Artículo 1914º.- DEROGADO

Artículo 1915º.- DEROGADO

Artículo 1916º.- DEROGADO

Artículo 1917º.- DEROGADO

Artículo 1918º.- DEROGADO

Artículo 1919º.- DEROGADO

Artículo 1920º.- DEROGADO

Artículo 1921º.- DEROGADO

Artículo 1922º.- DEROGADO

TITULO XII
RENTA VITALICIA

Artículo 1923º.- Definición.
Por la renta vitalicia se conviene la entrega de una suma de dinero u otro bien fungible, para que sean pagados en los períodos estipulados.

Artículo 1924º.- Clases de renta vitalicia.
La renta vitalicia puede constituirse a título oneroso o gratuito.

Artículo 1925º.- Formalidad.
La renta vitalicia se constituye por escritura pública, bajo sanción de nulidad.

Artículo 1926º.- Duración de la renta vitalicia.
Para la duración de la renta vitalicia debe señalarse la vida de una o varias personas.
En el contrato se determinará la vida en que concluya la renta, cuando se hubiere fijado en cabeza de varias personas.

Artículo 1927º.- Nulidad de la renta vitalicia.
Es nula la renta vitalicia cuya duración se fijó en cabeza de una persona que hubiera muerto a la fecha de la escritura pública.

También es nula la renta vitalicia constituida en cabeza de una persona que padece de enfermedad, si murió por efecto directo de ella dentro de los treinta días siguientes a la fecha de la escritura pública.

Artículo 1928º.- Muerte del acreedor en la renta constituida en cabeza de tercero.
Cuando el acreedor de una renta constituida en cabeza de un tercero muere antes que éste, la renta pasa a sus herederos hasta la muerte del tercero.

Artículo 1929º.- Muerte del deudor constituida en cabeza de tercero.
Cuando el deudor de la renta muere antes que el tercero en cuya cabeza se ha establecido su duración, la obligación se trasmite a los herederos de aquél.

Artículo 1930º.- Cláusula de reajuste de la renta.
Es válida la cláusula que permite el reajuste de la renta a fin de mantenerla en valor constante.

Artículo 1931º.- Pluralidad de rentistas y distribución de la renta.
Si al constituirse la renta en favor de varias personas, no se expresa la porción de que gozará cada una, se entiende que ellas se benefician por cuotas iguales.

Artículo 1932º.- Nulidad de prohibición de cesión o embargo de la renta.
Es nulo el pacto que prohíbe la cesión de la renta constituida a título oneroso o el embargo de ésta por deuda de la persona a quien favorece.

Artículo 1933º.- Prueba de la supervivencia.
El acreedor no puede pedir el pago de la renta si no justifica que vive la persona en cuya cabeza se constituyó, a no ser que la vida del acreedor fue la señalada para la duración del contrato.

Artículo 1934º.- Falta de pago de pensiones vencidas.
La falta de pago de las pensiones vencidas da al acreedor el derecho a reclamar sólo el pago de éstas y el aseguramiento de las futuras.

Artículo 1935º.- Resolución del contrato por falta de garantía.
El beneficiario para quien se constituyó la renta vitalicia a título oneroso puede solicitar la resolución del contrato si el que recibió el bien y se obligó a pagar la pensión, no da las garantías estipuladas.

Artículo 1936º.- Pago por plazo adelantado.
Si se pactó que el pago se haría por plazos adelantados, se tiene por vencido el transcurrido desde la muerte de la persona sobre cuya vida se pactó la renta,

Si el acreedor muere mientras transcurre la próxima prestación a pagar, se abonará la renta en proporción a los días en que ha vivido el sujeto en cuya cabeza se pactó.

Si la prestación se paga anticipadamente, la renta es debida en su integridad.

Artículo 1937º.- Extinción de la renta.
Si muere la persona cuya vida se designó para el pago de la renta, se extingue ésta sin que exista obligación de devolver los bienes que sirvieron de contraprestación.

Artículo 1938º.- Sanción civil en muerte causada por el obligado.
El obligado a pagar la renta vitalicia que causa intencionalmente la muerte de la persona por cuya vida la constituyó, restituirá los bienes recibidos como contraprestación con sus frutos, sin que pueda exigir la devolución de la renta que antes hubiese satisfecho.

Artículo 1939º.- Suicidio del obligado.
Si se constituye la renta en cabeza de quien paga y éste pierde la vida por suicidio, el acreedor tiene derecho a que se devuelvan los bienes con sus frutos, deducidas las cantidades que hubiese recibido por renta.

Artículo 1940º.- Improcedencia del derecho de acrecer en la renta vitalicia.
En caso de establecerse la renta en favor y en cabeza de dos o más personas o sólo en favor de éstas, excepto entre cónyuges, la muerte de cualquiera de ellas no acrece la parte de quienes sobrevivan, salvo pacto distinto.

Artículo 1941º.- Renta vitalicia constituida por testamento.
La renta vitalicia constituida por testamento se sujeta a lo dispuesto en los artículos 1923 a 1940, en cuanto sean aplicables.

TITULO XIII
JUEGO Y APUESTA

Artículo 1942º.- Definición.
Por el juego y la apuesta permitidos, el perdedor queda obligado a satisfacer la prestación convenida, como resultado de un acontecimiento futuro o de uno realizado, pero desconocido para las partes.

El juez puede reducir equitativamente el monto de la prestación cuando resulta excesiva en relación con la situación económica del perdedor.

Artículo 1943º.- Juego y apuesta no autorizados.
El juego y la apuesta no autorizados son aquellos que tienen carácter lucrativo, sin estar prohibidos por la ley, y no otorgan acción para reclamar por su resultado.

El que paga voluntariamente una deuda emanada del juego y la apuesta no autorizados, no puede solicitar su repetición, salvo que haya mediado dolo en la obtención de la ganancia o que el repitente sea incapaz.

Artículo 1944º.- Juego y apuesta prohibidos.
El juego y la apuesta prohibidos son los expresamente indicados en la ley. No existe acción para reclamar por su resultado y, en caso de producirse el pago, es nulo de pleno derecho.

Artículo 1945º.- Nulidad de la legalización de deudas de juego y apuestas no autorizados o prohibidos.
Las deudas de los juegos y apuestas a que se refieren los artículos 1943º y 1944º no puede ser materia de novación, otorgamiento de garantía para su pago, ni cualquier otro acto jurídico que encubra o envuelva su reconocimiento. Empero, la nulidad no puede oponerse al tercero de buena fe.

Estas deudas tampoco pueden ser objeto de emisión de títulos de crédito a la orden del ganador y en contra del perdedor, salvo los derechos del tercero de buena fe.

Artículo 1946º.- Improcedencia de repetición en la deuda pagada por tercero.
El tercero que sin asentimiento del perdedor paga la deuda de un juego o apuesta no autorizados no tiene acción para reclamar su reintegro. Empero, si el perdedor le cancela el importe abonado, quedará sujeto a la disposición contenida en el segundo párrafo del artículo 1943º.

Artículo 1947º.- Juego y apuesta masiva.
Los contratos de lotería, pronósticos sobre competencias deportivas, apuestas hípicas, peleas de gallos y otros espectáculos y concursos similares, se rigen por las normas legales o administrativas pertinentes. En estos casos no es de aplicación la reducción prevista en el segundo párrafo del artículo 1942º.

Artículo 1948º.- Autorización para rifas y concursos públicos eventuales.
Las rifas y demás concursos públicos eventuales serán autorizados previamente por la autoridad correspondiente.

Artículo 1949º.- Caducidad de la acción de cobro.
La acción para reclamar la deuda derivada de los juegos y apuestas permitidos caduca al año de haber sido puesto su resultado en conocimiento público, salvo plazo distinto señalado por ley especial.

SECCION TERCERA
GESTION DE NEGOCIOS
(Artículos 1950 al 1953)
Artículo 1950º.- Definición.
Quien careciendo de facultades de representación y sin estar obligado, asume conscientemente la gestión de los negocios o la administración de los bienes de otro que lo ignora, debe desempeñarla en provecho de éste.

Artículo 1951º.- Responsabilidad solidaria en la gestión conjunta.
Cuando los actos a que se refiere el artículo 1950º fueran asumidos conjuntamente por dos o más personas, la responsabilidad de éstas es solidaria.

Artículo 1952º.- Obligaciones del dueño generadas por la gestión de negocios.
Aunque no hubiese ratificación expresa, el dueño de bienes o negocios que aproveche las ventajas de la gestión, debe cumplir las obligaciones que el gestor ha asumido por él en nombre propio y hacerse responsable de ellas; reembolsar los gastos efectuados por el gestor con los intereses legales generados a partir del día en que se han realizado; e indemnizar los daños y perjuicios que haya sufrido el gestor en el desempeño de la gestión.

La misma obligación le concierne cuando la gestión hubiese tenido por objeto evitar algún perjuicio inminente, aunque de ello no resultase provecho alguno.

Artículo 1953º.- Apreciación judicial de responsabilidad y derechos del gestor.
El juez apreciará las circunstancias que indujeron al gestor a encargarse de la gestión para fijar la amplitud de su responsabilidad, establecer el monto de los gastos que deban reembolsársele y fijar la indemnización por los daños y perjuicios que hubiere sufrido en el desempeño de la gestión.

SECCION CUARTA
ENRIQUECIMIENTO SIN CAUSA
(Artículos 1954º al 1955º)
Artículo 1954º.- Definición.
Aquel que se enriquece indebidamente a expensas de otro está obligado a indemnizarlo.

Artículo 1955º.- Improcedencia de la acción por existencia de vía alternativa.
La acción a que se refiere el artículo 1954º no es procedente cuando la persona que ha sufrido el perjuicio puede ejercitar otra acción para obtener la respectiva indemnización.

SECCION QUINTA
PROMESA UNILATERAL
(Artículos 1956º al 1968º)
Artículo 1956º.- Definición.
Por la promesa unilateral el promitente queda obligado, por su sola declaración de voluntad, a cumplir una determinada prestación en favor de otra persona.

Para que el destinatario sea acreedor de la prestación es necesario su asentimiento expreso o tácito, el cual opera retroactivamente al momento de la promesa.

Artículo 1957º.- Limitación de la obligación.
La promesa unilateral sólo obliga a la prestación prometida en los casos previstos por la ley o por acuerdo previo entre las partes interesadas.

Artículo 1958º.- Presunción de existencia de la relación fundamental.
La persona en favor de la cual se hace por declaración unilateral una promesa de pago o un reconocimiento de deuda, queda dispensada de probar la relación fundamental, cuya existencia se presume.

Artículo 1959º.- Promesa de pública recompensa.
Aquel que mediante anuncio público promete unilateralmente una prestación a quien se encuentre en determinada situación o ejecute un determinado acto, queda obligado por su promesa desde el momento en que ésta se hace pública.

Artículo 1960º.- Exigibilidad de la prestación ofrecida.
Cualquiera que se encuentre en la situación prevista en la promesa o haya ejecutado el acto contemplado en ella, puede exigir la prestación ofrecida.

Si varias personas tuvieran derecho a dicha prestación, ésta corresponde a aquélla que primero dé noticia al promitente de encontrarse en la situación o haber ejecutado el acto.

Artículo 1961º.- División de la prestación prometida por pluralidad de persona.
Si varias personas cooperan al objeto para el cual se prometió públicamente la prestación, ésta será dividida equitativamente entre todas, atendiendo a la parte que cada una tuviera en el resultado.

Artículo 1962º.- Promesa pública sin plazo determinado.
La promesa pública sin plazo de validez determinado, bien sea por no haberlo fijado el promitente o por no resultar de la naturaleza o finalidad de la promesa, obliga al promitente sólo por el plazo de un año contado a partir del momento en que se hizo pública.

Artículo 1963º.- Revocación de la promesa pública.
Toda promesa al público puede ser revocada por el promitente en cualquier momento.

Empero, si fuese con plazo de validez determinado, sólo por justo motivo podrá ser revocada por el promitente dentro del indicado plazo, con cargo de indemnizar los daños y perjuicios que la revocación ha causado a quienes justificadamente depositaron su confianza en la vigencia de la promesa.

Artículo 1964º.- Invalidez de la revocación de promesa pública.
La revocación de que trata el artículo 1963 no tiene validez en los siguientes casos:

1. Si no se ha hecho pública en la misma forma de la promesa o en forma equivalente.

2. Si ya se hubiera verificado la situación prevista en la promesa o se hubiera ejecutado el acto contemplado en ella.

Artículo 1965º.- Renuncia al derecho de la revocación.
Puede renunciarse anticipadamente al derecho de revocar la promesa.

Artículo 1966º.- Promesa de prestación como premio de un concurso.
La promesa de prestación como premio de un concurso sólo es válida cuando se fije en el anuncio un plazo para la realización del concurso.

La decisión relativa a la admisión de los concursantes o al otorgamiento del premio a cualquiera de ellos, corresponde exclusivamente a las personas designadas en la promesa y, a falta de esta designación, al promitente, siendo obligatoria en ambos casos la decisión.

Artículo 1967º.- Propiedad de la obras premiadas.
Las obras premiadas en los concursos de que trata el artículo 1966 sólo pertenecen al promitente si así se hubiera estipulado en el anuncio de la promesa.

Artículo 1968º.- Normas aplicables.
Rigen, además, las disposiciones de los artículos 1361º, segundo párrafo, 1363º, 1402º, 1409º y 1410º, en cuanto sean compatibles con la naturaleza de la promesa.

SECCION SEXTA
RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL
(Artículos 1969º al 1988º)
Artículo 1969º.- Responsabilidad subjetiva.
Aquel que por dolo o culpa causa un daño a otro está obligado a indemnizarlo. El descargo por falta de dolo o culpa corresponde a su autor.

Artículo 1970º.- Responsabilidad objetiva.
Aquel que mediante un bien riesgoso o peligroso, o por el ejercicio de una actividad riesgosa o peligrosa, causa un daño a otro, está obligado a repararlo.

Artículo 1971º.- Casos de inexistencia de responsabilidad.
No hay responsabilidad en los siguientes casos:
1. En el ejercicio regular de un derecho.

2. En legítima defensa de la propia persona o de otra o en salvaguarda de un bien propio o ajeno.

3. En la pérdida, destrucción o deterioro de un bien por causa de la remoción de un peligro inminente, producidos en estado de necesidad, que no exceda lo indispensable para conjurar el peligro y siempre que haya notoria diferencia entre el bien sacrificado y el bien salvado. La prueba de la pérdida, destrucción o deterioro del bien es de cargo del liberado del peligro.

Artículo 1972º.- Ruptura del nexo causal.
En los casos del artículo 1970º, el autor no está obligado a la reparación cuando el daño fue consecuencia de caso fortuito o fuerza mayor, de hecho determinante de tercero o de la imprudencia de quien padece el daño.

Artículo 1973º.- Reducción judicial de la indemnización.
Si la imprudencia sólo hubiere concurrido en la producción del daño, la indemnización será reducida por el juez, según las circunstancias.

Artículo 1974º.- Irresponsabilidad por pérdida de conciencia.
Si una persona se halla, sin culpa, en estado de pérdida de conciencia, no es responsable por el daño que causa. Si la pérdida de conciencia es por obra de otra persona, ésta última es responsable por el daño que cause aquélla.

Artículo 1975º.- Responsabilidad de incapaces con discernimiento.
La persona sujeta a incapacidad de ejercicio queda obligada por el daño que ocasione, siempre que haya actuado con discernimiento. El representante legal de la persona incapacitada es solidariamente responsable.

Artículo 1976º.- Responsabilidad del representante de incapaces sin discernimiento.
No hay responsabilidad por el daño causado por persona incapaz que haya actuado sin discernimiento, en cuyo caso responde su representante legal.

Artículo 1977º.- Indemnización equitativa del daño causado por incapaz.
Si la víctima no ha podido obtener reparación en el supuesto anterior, puede el juez, en vista de la situación económica de las partes, considerar una indemnización equitativa a cargo del autor directo.

Artículo 1978º.- Responsabilidad por incitación o coautoría.
También es responsable del daño aquel que incita o ayuda a causarlo. El grado de responsabilidad será determinado por el juez de acuerdo a las circunstancias.

Artículo 1979º.- Responsabilidad por el daño causado por animal.
El dueño de un animal o aquel que lo tiene a su cuidado debe reparar el daño que éste cause, aunque se haya perdido o extraviado, a no ser que pruebe que el evento tuvo lugar por obra o causa de un tercero.

Artículo 1980º.- Responsabilidad por ruina de edificio.
El dueño de un edificio es responsable del daño que origine su caída, si ésta ha provenido por falta de conservación o de construcción.

Artículo 1981º.- Responsabilidad por daño causado por subordinado.
Aquel que tenga a otro bajo sus órdenes responde por el daño causado por éste último, si ese daño se realizó en el ejercicio del cargo o en cumplimiento del servicio respectivo. El autor directo y el autor indirecto están sujetos a responsabilidad solidaria.

Artículo 1982º.- Responsabilidad por denuncia calumniosa.
Corresponde exigir indemnización de daños y perjuicios contra quien, a sabiendas de la falsedad de la imputación o de la ausencia de motivo razonable, denuncia ante autoridad competente a alguna persona, atribuyéndole la comisión de un hecho punible.

Artículo 1983º.- Responsabilidad solidaria.
Si varios son responsables del daño, responderán solidariamente. Empero, aquel que pagó la totalidad de la indemnización puede repetir contra los otros, correspondiendo al juez fijar la proporción según la gravedad de la falta de cada uno de los participantes. Cuando no sea posible discriminar el grado de responsabilidad de cada uno, la repartición se hará por partes iguales.

Artículo 1984º.- Daño moral.
El daño moral es indemnizado considerando su magnitud y el menoscabo producido a la víctima o a su familia.

Artículo 1985º.- Contenido de la indemnización.
La indemnización comprende las consecuencias que deriven de la acción u omisión generadora del daño, incluyendo el lucro cesante, el daño a la persona y el daño moral, debiendo existir una relación de causalidad adecuada entre el hecho y el daño producido. El monto de la indemnización devenga intereses legales desde la fecha en que se produjo el daño.

Artículo 1986º.- Nulidad de convenios que excluyan o limiten la responsabilidad.
Son nulos los convenios que excluyan o limiten anticipadamente la responsabilidad por dolo o culpa inexcusable.

Artículo 1987º.- Responsabilidad del asegurador.
La acción indemnizatoria puede ser dirigida contra el asegurador por el daño, quien responderá solidariamente con el responsable directo de éste.

Artículo 1988º.- Régimen de seguro obligatorio.
La ley determina el tipo de daño sujeto al régimen de seguro obligatorio, las personas que deben contratar las pólizas y la naturaleza, límites y demás características de tal seguro.

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Código Civil: Libro Séptimo.- Fuentes de las Obligaciones

2007-07-08T19:42:00.000-05:00

LIBRO VII
FUENTES DE LAS OBLIGACIONES

SECCION PRIMERA
CONTRATOS EN GENERAL
(Artículos 1351º al 1528º)

TITULO I
DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1351º.- Definición.
El contrato es el acuerdo de dos o más partes para crear, regular, modificar o extinguir una relación jurídica patrimonial.

Artículo 1352º.- Principio de consensualidad.
Los contratos se perfeccionan por el consentimiento de las partes, excepto aquellos que, además, deben observar la forma señalada por la ley bajo sanción de nulidad.

Artículo 1353º.- Ambito de aplicación de las normas generales sobre contratación.
Todos los contratos de derecho privado, inclusive los innominados, quedan sometidos a las reglas generales contenidas en esta sección, salvo en cuanto resulten incompatibles con las reglas particulares de cada contrato.

Artículo 1354º.- Libertad contractual.
Las partes pueden determinar libremente el contenido del contrato, siempre que no sea contrario a norma legal de carácter imperativo.

Artículo 1355º.- Dirigismo contractual.
La ley, por consideraciones de interés social, público o ético puede imponer reglas o establecer limitaciones al contenido de los contratos.

Artículo 1356º.- Carácter supletorio de las normas sobre contratación.
Las disposiciones de la ley sobre contratos son supletorias de la voluntad de las partes, salvo que sean imperativas.

Artículo 1357º.- Contrato-ley.
Por ley, sustentada en razones de interés social, nacional o público, pueden establecerse garantías y seguridades otorgadas por el Estado mediante contrato.

Artículo 1358º.- Contrato celebrado por incapaces.
Los incapaces no privados de discernimiento pueden celebrar contratos relacionados con las necesidades ordinarias de su vida diaria.

Artículo 1359º.- Principio de integración contractual.
No hay contrato mientras las partes no estén conformes sobre todas sus estipulaciones, aunque la discrepancia sea secundaria.

Artículo 1360º.- Reserva de estipulaciones.
Es válido el contrato cuando las partes han resuelto reservar alguna estipulación, siempre que con posterioridad la reserva quede satisfecha, en cuyo caso opera retroactivamente.

Artículo 1361º.- Fuerza vinculatoria del contrato.
Los contratos son obligatorios en cuanto se haya expresado en ellos.
Se presume que la declaración expresada en el contrato responde a la voluntad común de las partes y quien niegue esa coincidencia debe probarla.

Artículo 1362º.- Buena fe y común intención de la partes.
Los contratos deben negociarse, celebrarse y ejecutarse según las reglas de la buena fe y común intención de las partes.

Artículo 1363º.- Relatividad del contrato.
Los contratos sólo producen efectos entre las partes que los otorgan y sus herederos, salvo en cuanto a éstos si se trata de derechos y obligaciones no trasmisibles.

Artículo 1364º.- Gastos y tributos del contrato.
Los gastos y tributos que origine la celebración de un contrato se dividen por igual entre las partes, salvo disposición legal o pacto distinto.

Artículo 1365º.- Conclusión del contrato de plazo indeterminado.
En los contratos de ejecución continuada que no tengan plazo convencional o legal determinado, cualquiera de las partes puede ponerle fin mediante aviso previo remitido por la vía notarial con una anticipación no menor de treinta días. Transcurrido el plazo correspondiente el contrato queda resuelto de pleno derecho.

Artículo 1366º.- Personas impedidas de adquirir derechos reales por contrato, legado o subasta.
No pueden adquirir derechos reales por contrato, legado o subasta pública, directa o indirectamente o por persona interpuesta:

1. El Presidente y los Vicepresidentes de la República, los Senadores y Diputados (*), los Ministros de Estado y funcionarios de la misma jerarquía, los Magistrados de la Corte Suprema de Justicia y los del Tribunal de Garantías Constitucionales (**), el Fiscal de la Nación y los Fiscales ante la Corte Suprema de Justicia, los miembros del Jurado Nacional de Elecciones, el Contralor General de la República, el Presidente y Directores del Banco Central de Reserva del Perú y el Superintendente de Banca y Seguros, los bienes nacionales.

2. Los Prefectos y demás autoridades políticas, los bienes de que trata el inciso anterior, situados en el territorio de su jurisdicción.

3. Los funcionarios y servidores del Sector público, los bienes del organismo al que pertenecen y los confiados a su administración o custodia o los que para ser transferidos requieren su intervención.

4. Los Magistrados judiciales, los árbitros y los auxiliares de justicia, los bienes que estén o hayan estado en litigio ante el juzgado o el tribunal en cuya jurisdicción ejercen o han ejercido sus funciones.

5. Los miembros del Ministerio Público, los bienes comprendidos en los procesos en que intervengan o hayan intervenido por razón de su función.

6. Los abogados, los bienes que son objeto de un juicio en que intervengan o hayan intervenido por razón de su profesión, hasta después de un año de concluido en todas sus instancias. Se exceptúa el pacto de cuota litis.

7. Los albaceas, los bienes que administran.

8. Quienes por ley o acto de autoridad pública administren bienes ajenos, respecto de dichos bienes.

9. Los agentes mediadores de comercio, los martilleros y los peritos, los bienes cuya venta o evaluación les ha sido confiada, hasta después de un año de su intervención en la operación.

Artículo 1367º.- Extensión de impedimento.
Las prohibiciones establecidas en el artículo 1366 se aplican también a los parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad de las personas impedidas.

Artículo 1368º.- Plazo de vigencia del impedimento.
Las prohibiciones de que tratan los incisos 1, 2, 3, 7 y 8 del artículo 1366º rigen hasta seis meses después de que las personas impedidas cesen en sus respectivos cargos.

Artículo 1369º.- Inaplicabilidad de los impedimentos.
No rigen las prohibiciones de los incisos 6 y 7 del artículo 1366º cuando se trate del derecho de copropiedad o de la dación en pago.

Artículo 1370º.- Rescisión contractual.
La rescisión deja sin efecto un contrato por causal existente al momento de celebrarlo.

Artículo 1371º.- Resolución contractual.
La resolución deja sin efecto un contrato válido por causal sobreviniente a su celebración.

Artículo 1372º.- Declaración de efectos de la rescisión y resolución.
La rescisión se declara judicialmente, pero los efectos de la sentencia se retrotraen al momento de la celebración del contrato.

La resolución se invoca judicial o extrajudicialmente. En ambos casos, los efectos de la sentencia se retrotraen al momento en que se produce la causa que la motiva.

Por razón de la resolución, las partes deben restituirse las prestaciones en el estado en que se encontraran al momento indicado en el párrafo anterior, y si ello no fuera posible deben reembolsarse en dinero el valor que tenian en dicho momento.

En los casos previstos en los dos primeros párrafos de este Artículo, cabe pacto en contrario. No se perjudican los derechos adquiridos de buena fe.

TITULO II
EL CONSENTIMIENTO

Artículo 1373º.- Perfeccionamiento.
El contrato queda perfeccionado en el momento y lugar en que la aceptación es conocida por el oferente.

Artículo 1374.- Conocimiento y contratación entre ausentes
La oferta, su revocación, la aceptación y cualquier otra declaración contractual dirigida a determinada persona se consideran conocidas en el momento en que llegan a la dirección del destinatario, a no ser que este pruebe haberse encontrado, sin su culpa, en la imposibilidad de conocerla.

Si se realiza a través de medios electrónicos, ópticos u otro análogo, se presumirá la recepción de la declaración contractual, cuando el remitente reciba el acuse de recibo.

Artículo 1375º.- Oportunidad de la aceptación
La aceptación debe llegar a conocimiento del oferente dentro del plazo establecido por él.

Artículo 1376º.- Contraoferta.
La aceptación tardía y la oportuna que no sea conforme a la oferta equivalen a una contraoferta.

Sin embargo, el oferente puede considerar eficaz la aceptación tardía o la que se haga con modificaciones, con tal que dé inmediato aviso en ese sentido al aceptante.

Artículo 1377º.- Ofertas alternativas.
Son válidas las ofertas alternativas hechas a un mismo destinatario. La aceptación de cualquiera de las ofertas alternativas da lugar a la formación del contrato respecto a la cual el destinatario haya expresado su aceptación.

Artículo 1378º.- Observancia de la forma requerida.
No tiene efectos la aceptación que se formule sin observarse la forma requerida por el oferente.

Artículo 1379º.- Ofertas cruzadas.
En las ofertas cruzadas, el contrato se perfecciona con la aceptación de una de ellas.

Artículo 1380º.- Aceptación tácita.
Cuando a solicitud del oferente o por la naturaleza de la operación o según los usos, la prestación a cargo del aceptante haya de ejecutarse sin respuesta previa, el contrato queda concluido en el momento y lugar en que comenzó la ejecución. El aceptante debe dar aviso prontamente al oferente del inicio de la ejecución y, en su defecto, queda obligado a la indemnización de daños y perjuicios.

Artículo 1381º.- Aceptación tácita excepcional
Si la operación es de aquellas en que no se acostumbra la aceptación expresa o si el destinatario ha hecho una invitación a ofrecer, se reputa concluido el contrato si la oferta no fue rehusada sin dilación.

La prueba de la costumbre y de la invitación a ofrecer corresponde al oferente.

Artículo 1382º.- Obligatoriedad de la oferta.
La oferta obliga al oferente, si lo contrario no resulta de los términos de ella, de la naturaleza de la operación o de las circunstancias del caso.

Artículo 1383º.- Sustantividad de la oferta.
La muerte o la incapacidad sobreviniente del oferente no priva de eficacia a la oferta, la cual obliga a sus herederos o representantes legales, salvo que la naturaleza de la operación u otras circunstancias, determinen que la fuerza vinculante de la oferta sea intransmisible.

Artículo 1384º.- Revocación de la oferta.
La oferta deja de ser obligatoria si antes o simultáneamente con su recepción llega a conocimiento del destinatario la declaración del oferente en el sentido que puede revocarla en cualquier momento antes de su aceptación.

Artículo 1385º.- Caducidad de la oferta.
La oferta caduca:

1. Si se hizo sin conceder plazo determinado o determinable a una persona con la que el oferente está en comunicación inmediata y no fue seguidamente aceptada.

2. Si se hizo sin conceder plazo determinado o determinable a una persona con la que el oferente no está en comunicación inmediata y hubiese transcurrido el tiempo suficiente para llegar la respuesta a conocimiento del oferente, por el mismo medio de comunicación utilizado por éste.

3. Si antes de recibida la oferta o simultáneamente con ésta llega a conocimiento del destinatario la retractación del oferente.

Artículo 1386º.- Revocación de la aceptación.
Se considera inexistente la aceptación si antes de ella o junto con ella llega a conocimiento del oferente la retractación del aceptante.

Artículo 1387º.- Caducidad de la oferta por muerte o incapacidad del destinatario.
La muerte o la incapacidad sobreviniente del destinatario de la oferta determina la caducidad de ésta.

Artículo 1388º.- Oferta al público.
La oferta al público vale como invitación a ofrecer, considerándose oferentes a quienes accedan a la invitación y destinatario al proponente.

Si el proponente indica claramente que su propuesta tiene el carácter obligatorio de una oferta, valdrá como tal.

Artículo 1389º.- Subasta.
En la subasta, la convocatoria es una invitación a ofrecer y las posturas son las ofertas.

La obligatoriedad de cada postura cesa desde que se formula otra mejor.

El contrato se celebra cuando el subastador adjudica la buena pro al postor que hasta ese momento ha formulado la mejor postura válida.

Artículo 1390º.- Contrato por adhesión.
El contrato es por adhesión cuando una de las partes, colocada en la alternativa de aceptar o rechazar integrante las estipulaciones fijadas por la otra parte, declara su voluntad de aceptar.

Artículo 1391º.- Adhesión no determinada.
Cuando se permita la adhesión por terceros a un contrato ya celebrado y no se determine la manera de adherirse, el interesado debe dirigirse al órgano constituido para la ejecución del contrato o, a falta de él, a todos los contratantes originarios.

Artículo 1392º.- Cláusulas generales de contratación.
Las cláusulas generales de contratación son aquéllas redactadas previa y unilateralmente por una persona o entidad, en forma general y abstracta, con el objeto de fijar el contenido normativo de una serie indefinida de futuros contratos particulares, con elementos propios de ellos.

Artículo 1393º.- Cláusulas generales de contratación aprobadas por autoridad administrativa.
Las cláusulas generales de contratación aprobadas por la autoridad administrativa se incorporan automáticamente a todas las ofertas que se formulen para contratar con arreglo a ellas, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 1395º.

Artículo 1394º.- Bienes y servicios susceptibles de ser contratados por cláusulas generales.
El Poder Ejecutivo señalará la provisión de bienes y servicios que deben ser contratados con arreglo a cláusulas generales de contratación aprobadas por la autoridad administrativa.

Artículo 1395º.- Exclusión de cláusulas generales de contratación.
Las partes pueden convenir expresamente que determinadas cláusulas generales de contratación aprobadas por la autoridad administrativa, no se incorporen a la oferta en el contrato particular que ellas celebran.

Artículo 1396º.- Cláusulas generales y el consumo del bien o utilización del servicio.
En los contratos ofrecidos con arreglo a cláusulas generales de contratación aprobadas por la autoridad administrativa, el consumo del bien o la utilización del servicio genera de pleno derecho la obligación de pago a cargo del cliente, aún cuando no haya formalizado el contrato o sea incapaz.

Artículo 1397º.- Cláusulas generales no aprobadas administrativamente.
Las cláusulas generales de contratación no aprobadas administrativamente se incorporan a la oferta de un contrato particular cuando sean conocidas por la contraparte o haya podido conocerlas usando de una diligencia ordinaria.

Se presume que la contraparte ha conocido las cláusulas generales de contratación cuando han sido puestas en conocimiento del público mediante adecuada publicidad.

Artículo 1398º.- Estipulaciones inválidas.
En los contratos celebrados por adhesión y en las cláusulas generales de contratación no aprobadas administrativamente, no son válidas las estipulaciones que establezcan, en favor de quien las ha redactado, exoneraciones o limitaciones de responsabilidad; facultades de suspender la ejecución del contrato, de rescindirlo o de resolverlo, y de prohibir a la otra parte el derecho de oponer excepciones o de prorrogar o renovar tácitamente el contrato.

Artículo 1399º.- Ineficacia de estipulaciones en contratos nominados.
En los contratos nominados celebrados por adhesión o con arreglo a cláusulas generales de contratación no aprobadas administrativamente, carecen de eficacia las estipulaciones contrarias a las normas establecidas para el correspondiente contrato, a no ser que las circunstancias de cada contrato particular justifiquen su validez.

Lo dispuesto en el párrafo anterior no es de aplicación cuando las partes se hubieran sometido a un reglamento arbitral.(*)

Artículo 1400º.- Prevalencia de las cláusulas agregadas al formulario.
En los casos del artículo 1397º, las cláusulas agregadas al formulario prevalecen sobre las de éste cuando sean incompatibles, aunque las últimas no hubiesen sido dejadas sin efecto.

Artículo 1401º.- Interpretación de estipulaciones en las cláusulas.
Las estipulaciones insertas en las cláusulas generales de contratación o en formularios redactados por una de las partes, se interpretan, en caso de duda, en favor de la otra.

TITULO III
OBJETO DEL CONTRATO

Artículo 1402º.- Objeto de contrato.
El objeto del contrato consiste en crear, regular, modificar o extinguir obligaciones.

Artículo 1403º.- Licitud de la obligación y posibilidad de la prestación.
La obligación que es objeto del contrato debe ser lícita.
La prestación en que consiste la obligación y el bien que es objeto de ella deben ser posibles.

Artículo 1404º.- Contratos sujetos a condición o plazo suspensivo.
La licitud de la obligación o la posibilidad de la prestación o del bien que es objeto de ella en un contrato .sujeto a condición o a plazo suspensivo, se apreciarán al momento del cumplimiento de la condición o del vencimiento del plazo.

Artículo 1405º.- Nulidad del contrato sobre derecho de suceder.
Es nulo todo contrato sobre el derecho de suceder en los bienes de una persona que no ha muerto o cuya muerte se ignora.

Artículo 1406º.- Nulidad del contrato de disposición de patrimonio futuro.
Es nulo el contrato por el que se dispone sobre la totalidad o una parte sustancial de los bienes que una persona pueda adquirir en el futuro.

Artículo 1407º.- Arbitrio equitativo.
Si la determinación de la obligación que es objeto del contrato es diferida a un tercero y no resulta que las partes quisieron remitirse a su mero arbitrio, el tercero debe proceder haciendo una apreciación de carácter equitativo.

Artículo 1408º.- Determinación librada al mero arbitrio de un tercero.
La determinación librada al mero arbitrio de un tercero no puede impugnarse si no se prueba su mala fe.

Si falta la determinación y las partes no se ponen de acuerdo para sustituir al tercero, el contrato es nulo.

Artículo 1409º.- Contrato sobre bienes futuros, ajenos, gravados o litigiosos.
La prestación materia de la obligación creada por el contrato puede versar sobre:

1. Bienes futuros, antes de que existan en especie, y también la esperanza incierta de que existan, salvo las prohibiciones establecidas por la ley.

2. Bienes ajenos o afectados en garantía o embargados o sujetos a litigio por cualquier otra causa.

Artículo 1410º.- Cumplimiento de los contratos sobre bienes futuros.
Cuando la obligación creada por el contrato recae sobre un bien futuro, el compromiso de entrega queda subordinado a su existencia posterior, salvo, que la obligación verse sobre una esperanza incierta, caso en el cual el contrato es aleatorio.

Si la falta de entrega obedece a causas imputables al obligado, el acreedor puede recurrir a los derechos que le confiere la ley.

TITULO IV
FORMA DEL CONTRATO

Artículo 1411º.- La Forma como requisito.
Se presume que la forma que las partes convienen adoptar anticipadamente y por escrito es requisito indispensable para la validez del acto, bajo sanción de nulidad.

Artículo 1412º.- Derecho de exigir el cumplimiento de la formalidad.
Si por mandato de la ley o por convenio debe otorgarse escritura pública o cumplirse otro requisito que no revista la forma solemne prescrita legalmente o la convenida por las partes por escrito bajo sanción de nulidad, éstas pueden compelerse recíprocamente a llenar la formalidad requerida.

La pretensión se tramita como proceso sumarísimo, salvo que el título de cuya formalidad se trata tenga la calidad de ejecutivo, en cuyo caso se sigue el trámite del proceso correspondiente.

Artículo 1413º.- Formalidad para la modificación del contrato.
Las modificaciones del contrato original deben efectuarse en la forma prescrita para ese contrato.

TITULO V
CONTRATOS PREPARATORIOS

Artículo 1414º.- Compromiso de contratar.
Por el compromiso de contratar las partes se obligan a celebrar en el futuro un contrato definitivo.

Artículo 1415º.- Contenido del compromiso de contratar.
El compromiso de contratar debe contener, por lo menos, los elementos esenciales del contrato definitivo.

Artículo 1416º.- Plazo del compromiso de contratar.
El plazo del compromiso de contratar debe ser determinado o determinable. Si no se estableciera el plazo, éste será de un año.

Artículo 1417º.- Renovación del compromiso de contratar.
El compromiso de contratar puede ser renovado a su vencimiento por un plazo no mayor que el indicado como máximo en el artículo 1416º y así sucesivamente.

Artículo 1418º.- Negativa injustificada de celebrar el contrato definitivo.
La injustificada negativa del obligado a celebrar el contrato definitivo otorga a la otra parte alternativamente el derecho a:

1. Exigir judicialmente la celebración del contrato.
2. Solicitar se deje sin efecto el compromiso de contratar.
En uno u otro caso hay lugar a la indemnización de daños y perjuicios.

Artículo 1419º.- Contrato de opción.
Por el contrato de opción, una de las partes queda vinculada a su declaración de celebrar en el futuro un contrato definitivo y la otra tiene el derecho exclusivo de celebrarlo o no.

Artículo 1420º.- Contrato de opción recíproca.
Es válido el pacto en virtud del cual el contrato de opción recíproca puede ser ejercitado indistintamente por cualquiera de las partes.

Artículo 1421º.- Contrato de opción con reserva de beneficiario.
Es igualmente válido el pacto conforme al cual el optante se reserva el derecho de designar la persona con la que se establecerá el vínculo definitivo.

Artículo 1422º.- Contenido del contrato de opción.
El contrato de opción debe contener todos los elementos y condiciones del contrato definitivo.

Artículo 1423º.- Plazo del contrato de opción.
El plazo del contrato de opción debe ser determinado o determinable. Si no se estableciera el plazo, éste será de un año.

Artículo 1424º.- Renovación del contrato de opción.
Al vencimiento de la opción, las partes pueden renovarla por un plazo no mayor al máximo señalado en el artículo 1423º y así sucesivamente.

Artículo 1425º.- Formalidad de los contratos preparatorios.
Los contratos preparatorios son nulos si no se celebran en la misma forma que la ley prescribe para el contrato definitivo bajo sanción de nulidad.

TITULO VI
CONTRATO CON PRESTACIONES RECIPROCAS

Artículo 1426º.- Excepción de incumplimiento.
En los contratos son prestaciones recíprocas en que éstas deben cumplirse simultáneamente, cada parte tiene derecho de suspender el cumplimiento de la prestación a su cargo, hasta que se satisfaga la contraprestación o se garantice su cumplimiento.

Artículo 1427º.- Excepción de caducidad de plazo.
Si después de concluido un contrato con prestaciones recíprocas sobreviniese el riesgo de que la parte que debe cumplir en segundo lugar no pueda hacerlo, la que debe efectuar la prestación en primer lugar puede suspender su ejecución, hasta que aquélla satisfaga la que le concierne o garantice su cumplimiento.

Artículo 1428º.- Resolución del contrato por incumplimiento.
En los contratos con prestaciones recíprocas, cuando alguna de las partes falta al cumplimiento de su prestación, la otra parte puede solicitar el cumplimiento o la resolución del contrato y, en uno u otro caso, la indemnización de daños y perjuicios.

A partir de la fecha de la citación con la demanda de resolución, la parte demandada queda impedida de cumplir su prestación.

Artículo 1429º.- Resolución de pleno derecho.
En el caso del artículo 1428º la parte que se perjudica con el incumplimiento de la otra puede requerirla mediante carta por vía notarial para que satisfaga su prestación, dentro de un plazo no menor de quince días, bajo apercibimiento de que, en caso contrario, el contrato queda resuelto.

Si la prestación no se cumple dentro del plazo señalado, el contrato se resuelve de pleno derecho, quedando a cargo del deudor la indemnización de daños y perjuicios.

Artículo 1430º.- Condición resolutoria expresa.
Puede convenirse expresamente que el contrato se resuelva cuando una de las partes no cumple determinada prestación a su cargo, establecida con toda precisión.

La resolución se produce de pleno derecho cuando la parte interesada comunica a la otra que quiere valerse de la cláusula resolutoria.

Artículo 1431º.- Teoría del riesgo en los contratos con prestaciones recíprocas.
En los contratos con prestaciones recíprocas, si la prestación a cargo de una de las partes deviene imposible sin culpa de los contratantes, el contrato queda resuelto de pleno derecho. En este caso, el deudor liberado pierde el derecho a la contraprestación y debe restituir lo que ha recibido.

Empero, las partes pueden convenir en que el riesgo esté a cargo del acreedor.

Artículo 1432º.- Resolución por imposibilidad de la prestación con culpa de las partes.
Si la prestación resulta imposible por culpa del deudor, el contrato queda resuelto de pleno derecho y éste no puede exigir la contraprestación y está sujeto a la indemnización de daños y perjuicios.

Cuando la imposibilidad sea imputable al acreedor, el contrato queda resuelto de pleno derecho. Sin embargo, dicho acreedor deberá satisfacer la contraprestación, correspondiéndole los derechos y acciones que hubieren quedado relativos a la prestación.

Artículo 1433º.- Incumplimiento por prestación parcialmente imposible.
Las reglas de los artículos 1431º y 1432º son aplicables cuando el cumplimiento de la prestación se hace parcialmente imposible, a menos que el acreedor manifieste al deudor su conformidad para el cumplimiento parcial, en cuyo caso debe efectuarse una reducción proporcional en la contraprestación debida.

El contrato se resuelve cuando no sea posible la reducción.

Artículo 1434º.- Incumplimiento en los contratos con prestaciones plurilaterales autónomas.
En los contratos plurilaterales con prestaciones autónomas, la imposibilidad sobreviniente de cumplir la prestación por una de las partes no determina la resolución del contrato respecto de las otras, a menos que la prestación incumplida se considere esencial, de acuerdo con las circunstancias.

En los casos de incumplimiento, las otras partes pueden optar por resolver el vínculo respecto del que hubiese incumplido o exigir su cumplimiento.

TITULO VII
CESION DE POSICION CONTRACTUAL

Artículo 1435º.- Definición.
En los contratos con prestaciones no ejecutadas total o parcialmente, cualquiera de las partes puede ceder a un tercero su posición contractual.

Se requiere que la otra parte preste su conformidad antes, simultáneamente o después del acuerdo de cesión.

Si la conformidad del cedido hubiera sido prestada previamente al acuerdo entre cedente y cesionario, el contrato sólo tendrá efectos desde que dicho acuerdo haya sido comunicado al cedido por escrito de fecha cierta.

Artículo 1436º.- Regulación de la cesión de posición contractual.
La forma de la trasmisión, la capacidad de las partes intervinientes, los vicios del consentimiento y las relaciones entre los contratantes se definen en función del acto que sirve de base a la cesión y se sujetan a las disposiciones legales pertinentes.

Artículo 1437º.- Liberación del cedente.
El cedente se aparta de sus derechos y obligaciones y unos y otros son asumidos por el cesionario desde el momento en que se celebre la cesión. Empero, el cedido podrá accionar contra el cedente si hubiera pactado con éste que no queda liberado por la cesión si el cesionario no cumple las obligaciones asumidas. En este caso, el cedido debe comunicar al cedente del incumplimiento del cesionario dentro de los treinta días en que se produjo y, de no hacerlo, el cedente queda libre de responsabilidad.

Artículo 1438º.- Garantía de existencia y validez del contrato.
El cedente garantiza al cesionario la existencia y validez del contrato, salvo pacto en contrario. Este pacto no surte efecto si la invalidez se debe a hecho propio del cedente.

Es válido el pacto por el cual el cedente garantiza el cumplimiento de la obligación del deudor, en cuyo caso responde como fiador.

El cedido puede oponer al cesionario y éste a aquél las excepciones y medidas de defensa derivadas del contrato, pero no las fundadas en otras relaciones con el cedente, salvo que expresamente hubiera hecho reserva de ellas en el momento en que aceptó la cesión.

Artículo 1439º.- Garantías de terceros en el contrato de cesión.
Las garantías constituidas por terceras personas no pasan al cesionario sin la autorización expresa de aquéllas.

TITULO VIII
EXCESIVA ONEROSIDAD DE LA PRESTACION

Artículo 1440º.- Definición.
En los contratos conmutativos de ejecución continuada, periódica o diferida, si la prestación llega a ser excesivamente onerosa por acontecimientos extraordinarios e imprevisibles, la parte perjudicada puede solicitar al juez que la reduzca o que aumente la contraprestación, a fin de que cese la excesiva onerosidad.

Si ello no fuera posible por la naturaleza de la prestación, por las circunstancias o si lo solicitara el demandado, el juez decidirá la resolución del contrato. La resolución no se extiende a las prestaciones ejecutadas.

Artículo 1441º.- Extensión de la excesiva onerosidad de la prestación.
Las disposiciones contenidas en el artículo 1440º se aplican:

1. A los contratos conmutativos de ejecución inmediata, cuando la prestación a cargo de una de las partes ha sido diferida por causa no imputable a ella.

2. A los contratos aleatorios, cuando la excesiva onerosidad se produce por causas extrañas al riesgo propio del contrato.

Artículo 1442º.- Excesiva onerosidad en los contratos con prestación de una sola parte.
Cuando se trate de contratos en que una sola de las partes hubiera asumido obligaciones, le es privativo solicitar judicialmente la reducción de la prestación a fin de que cese su excesiva onerosidad.

Si no se puede reducir la prestación, rige lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 1440º.

Artículo 1443º.- Improcedencia de la acción.
No procede la acción por excesiva onerosidad de la prestación cuando su ejecución se ha diferido por dolo o culpa de la parte perjudicada.

Artículo 1444º.- Nulidad de la renuncia a la acción.
Es nula la renuncia a la acción por excesiva onerosidad de la prestación.

Artículo 1445º.- Caducidad de la acción.
La acción por excesiva onerosidad de la prestación caduca a los tres meses de producidos los acontecimientos extraordinarios e imprevisibles a que se refiere el artículo 1440º.

Artículo 1446º.- Determinación del término inicial del plazo de caducidad.
El término inicial del plazo de caducidad a que se refiere el artículo 1445º corre a partir del momento en que hayan desaparecido los acontecimientos extraordinarios e imprevisibles.

TITULO IX
LESION

Artículo 1447º.- Definición.
La acción rescisoria por lesión sólo puede ejercitarse cuando la desproporción entre las prestaciones al momento de celebrarse el contrato es mayor de las dos quintas partes y siempre que tal desproporción resulte del aprovechamiento por uno de los contratantes de la necesidad apremiante del otro.

Procede también en los contratos aleatorios, cuando se produzca la desproporción por causas extrañas al riesgo propio de ellos.

Artículo 1448º.- Presunción de aprovechamiento de la necesidad apremiante.
En el caso del artículo 1447º, si la desproporción fuera igual o superior a las dos terceras partes, se presume el aprovechamiento por el lesionante de la necesidad apremiante del lesionado.

Artículo 1449º.- Oportunidad para la apreciación de la desproporción.
La desproporción entre las prestaciones se apreciará según el valor que tengan al tiempo de celebrarse el contrato.

Artículo 1450º.- Consignación de la diferencia de valor.
Fenece el proceso si el demandado, dentro del plazo para contestar la demanda, consigna la diferencia del valor.

Artículo 1451º.- Reajuste del valor.
El demandado puede reconvenir el reajuste del valor. En este caso, la sentencia dispondrá el pago de la diferencia de valor establecido, más sus intereses legales, dentro del plazo de ocho días, bajo apercibimiento de declararse rescindido el contrato.

Artículo 1452º.- Acción de reajuste.
En los casos en que la acción rescisoria a que se refiere el artículo 1447º fuere inútil para que el lesionado, por no ser posible que el demandado devuelva la prestación recibida, procederá la acción de reajuste.

Artículo 1453º.- Irrenunciabilidad de la acción por lesión.
Es nula la renuncia a la acción por lesión.

Artículo 1454º.- Caducidad de la acción por lesión.
La acción por lesión caduca a los seis meses de cumplida la prestación a cargo del lesionante, pero en todo caso a los dos años de la celebración del contrato.

Artículo 1455º.- Improcedencia de la acción por lesión.
No procede la acción por lesión:
1. En la transacción.
2. En las ventas hechas por remate público.

Artículo 1456º.- Lesión en la partición.
No puede ejercitar la acción por lesión el copropietario que haya enajenado bienes por más de la mitad del valor en que le fueron adjudicados.

TITULO X
CONTRATO EN FAVOR DE TERCERO

Artículo 1457º.- Concepto.
Por el contrato en favor de tercero, el promitente se obliga frente al estipulante a cumplir una prestación en beneficio de tercera persona.

El estipulante debe tener interés propio en la celebración del contrato.

Artículo 1458º.- Origen y exigibilidad del derecho del tercero.
El derecho del tercero surge directa e inmediatamente de la celebración del contrato. Empero, será necesario que el tercero haga conocer al estipulante y al promitente su voluntad de hacer uso de ese derecho, para que sea exigible, operando esta declaración retroactivamente.

La declaración del beneficiario puede ser previa al contrato.

Artículo 1459º.- Declaración efectuada por los herederos.
La declaración de hacer uso del derecho puede ser efectuada por los herederos del tercero beneficiario, salvo pacto distinto.

Artículo 1460º.- Falta de aceptación del tercero.
Si el tercero no acepta hacer uso del derecho, el estipulante puede exigir el beneficio en su favor.

Artículo 1461º.- Derecho a exigir el cumplimiento de la obligación.
El estipulante tiene derecho a exigir el cumplimiento de la obligación por el promitente. El mismo derecho le corresponde al tercero beneficiario una vez que haya efectuado la declaración a que se refiere el artículo 1458º y a los herederos del mismo en el caso del artículo 1459º.

Artículo 1462º.- Exclusividad del tercero para exigir la obligación.
Cuando se deja exclusivamente al tercero el derecho de hacer exigible la obligación del promitente, el estipulante no podrá exonerar a éste.

Artículo 1463º.- Derecho de sustituir al tercero.
El estipulante puede reservar en el contrato el derecho de sustituir al tercero independientemente de la voluntad de éste y de la del promitente.
La sustitución a que se refiere el párrafo anterior no se trasmite a los herederos del estipulante, salvo pacto distinto.

Artículo 1464º.- Revocación o modificación del derecho del tercero.
El estipulante puede revocar o modificar el derecho del tercero en tanto no se hayan producido los casos de aceptación previstos en los artículos 1458º y 1459º.

Artículo 1465º.- Intransmisibilidad de la facultad de revocación o modificación.
La facultad de revocación o modificación no se trasmite a los herederos, salvo pacto distinto.

Artículo 1466º.- Requisitos para la revocación o modificación.
Para que el estipulante y sus herederos, en su caso, puedan hacer valer la revocación o modificación, se requiere que el tercero haya conocido la existencia del contrato y no haya expresado aún la voluntad de hacer uso de su derecho.

Artículo 1467º.- Extinción del contrato por revocación.
La revocación de la estipulación en favor del tercero produce la extinción del contrato, salvo pacto distinto.

Artículo 1468º.- Renuncia a la facultad de revocar, modificar o sustituir.
Se puede renunciar a la facultad de revocar, modificar o sustituir el contrato en favor de tercero.

Artículo 1469º.- Excepciones oponibles al tercero.
El promitente puede oponer al tercero las excepciones fundadas en el contrato, pero no las que deriven de otras relaciones existentes entre él y el estipulante.

TITULO XI
PROMESA DE LA OBLIGACION O DEL HECHO DE UN TERCERO

Artículo 1470º.- Definición.
Se puede prometer la obligación o el hecho de un tercero, con cargo de que el promitente quede obligado a indemnizar al otro contratante si el tercero no asume la obligación o no cumple el hecho prometido, respectivamente.

Artículo 1471º.- Carácter sustitutorio de la indemnización.
En cualquiera de los casos del artículo 1470º, la indemnización a cargo del promitente tiene el carácter de prestación sustitutoria de la obligación o del hecho del tercero.

Artículo 1472º.- Pacto de la indemnización.
Puede pactarse anticipadamente el monto de la indemnización.

TITULO XII
CONTRATO POR PERSONA A NOMBRAR

Artículo 1473º.- Definición.
Al celebrar el contrato puede convenirse que cualquiera de las partes se reserve la facultad de nombrar posteriormente a un tercero que asuma los derechos y las obligaciones derivadas de aquel acto.

La reserva de nombramiento no procede en los casos en que no es admitida la representación o es indispensable la determinación de los contratantes.

Artículo 1474º.- Declaración de nombramiento.
La declaración de nombramiento debe comunicarse a la otra parte dentro de un plazo que no podrá exceder de veinte días, contados a partir de la fecha de celebración del contrato.

La declaración de nombramiento no tiene efecto si no es acompañada de la aceptación de la persona nombrada.

Artículo 1475º.- Forma de la declaración de nombramiento y de la aceptación.
La declaración de nombramiento y la aceptación por la persona nombrada deben revestir la misma forma que las partes hayan usado para el contrato, aunque no esté prescrita por la ley.

Artículo 1476º.- Efectos del nombramiento.
Si la declaración de nombramiento se hizo válidamente, la persona nombrada asume los derechos y las obligaciones derivadas del contrato, con efecto desde el momento de la celebración de éste.

En caso contrario o cuando no se efectúa la declaración de nombramiento dentro del plazo, el contrato produce efecto entre los contratantes originarios.

TITULO XIII
ARRAS CONFIRMATORIAS

Artículo 1477º.- Concepto.
La entrega de arras confirmatorias importa la conclusión del contrato. En caso de cumplimiento, quien recibió las arras las devolverá o las imputará sobre su crédito, según la naturaleza de la prestación.

Artículo 1478º.- Arras penales.
Si la parte que hubiese entregado las arras no cumple la obligación por causa imputable a ella, la otra parte puede dejar sin efecto el contrato conservando las arras. Si quien no cumplió es la parte que las ha recibido, la otra puede dejar sin efecto el contrato y exigir el doble de las arras.

Artículo 1479º.- Normas aplicables a la indemnización.
Si la parte que no ha incumplido la obligación prefiere demandar la ejecución o la resolución del contrato, la indemnización de daños y perjuicios se regula por las normas generales.

TITULO XIV
ARRAS DE RETRACTACION

Artículo 1480º.- Alcances y derechos de retractación.
La entrega de las arras de retractación sólo es válida en los contratos preparatorios y concede a las partes el derecho de retractarse de ellos.

Artículo 1481º.- Efectos de la retractación.
Si se retracta la parte que entrega las arras, las pierde en provecho del otro contratante.
Si se retracta quien recibe las arras, debe devolverlas dobladas al tiempo de ejercitar el derecho.

Artículo 1482º.- Renuncia al derecho de la retractación.
La parte que recibe las arras puede renunciar al derecho de retractación.

Artículo 1483º.- Destino de las arras por contrato definitivo.
Si se celebra el contrato definitivo, quien recibe las arras las devolverá de inmediato o las imputará sobre su crédito, según la naturaleza de la prestación.

TITULO XV
OBLIGACIONES DE SANEAMIENTO

CAPITULO PRIMERO
DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1484º.- Ambito de aplicación.
Hay lugar a saneamiento en los contratos relativos a la transferencia de la propiedad, la posesión o el uso de un bien.

Artículo 1485º.- Definición del saneamiento.
En virtud del saneamiento el transferente está obligado a responder frente al adquirente por la evicción, por los vicios ocultos del bien o por sus hechos propios, que no permitan destinar el bien transferido a la finalidad para la cual fue adquirido o que disminuyan su valor.

Artículo 1486º.- Presunción de destino normal del bien.
Si no se indica expresa o tácitamente la finalidad de la adquisición, se presume que la voluntad de las partes es dar al bien el destino normal de acuerdo con sus características, la oportunidad de la adquisición y las costumbres del lugar.

Artículo 1487º.- Transmisibilidad del saneamiento.
Tanto la obligación como el derecho de saneamiento se trasmiten a los respectivos herederos.

Artículo 1488º.- Exigibilidad y cómputo del plazo de caducidad.
El adquirente puede exigir el saneamiento tanto a su inmediato transferente como a los anteriores a éste, en la medida que éstos hubieran estado obligados a ello con respecto a sus inmediatos adquirentes.

Los plazos de caducidad de las acciones de saneamiento contra los transferentes anteriores al inmediato se cuentan a partir de la celebración de sus respectivos contratos.

Artículo 1489º.- Modificación convencional del saneamiento.
Los contratantes pueden ampliar, restringir o suprimir la obligación de saneamiento, salvo el caso contemplado en el artículo 1528º.

Artículo 1490º.- Saneamiento en ventas forzosas.
En las ventas forzadas hechas por las autoridades y entidades autorizadas por ley, el saneamiento queda limitado a la restitución del precio que produzca la transferencia.

CAPITULO SEGUNDO
SANEAMIENTO POR EVICCION

Artículo 1491º.- Definición.
Se debe el saneamiento por evicción cuando el adquirente es privado total o parcialmente del derecho a la propiedad, uso o posesión de un bien en virtud de resolución judicial o administrativa firme y por razón de un derecho de tercero, anterior a la transferencia.

Artículo 1492º.- Evicción por allanamiento o abandono.
Se produce la evicción cuando el adquirente, con el asentimiento del transferente, se allana a la demanda o hace abandono del bien sin esperar la resolución de que trata el artículo 1491º.

Artículo 1493º.- Liberación del transferente.
Si el adquirente, con el asentimiento del transferente, ha evitado la evicción mediante un pago, el transferente puede liberarse de todas las consecuencias del saneamiento con el reembolso de lo pagado, de los intereses, de todos los gastos en que haya incurrido el adquirente y de la indemnización a que se refiere el artículo 1495º, inciso 7.

Artículo 1494º.- Improcedencia del saneamiento.
No hay lugar a saneamiento por evicción cuando el derecho del tercero llegue a ser exigible por dolo o culpa inexcusable del adquirente.

Artículo 1495º.- Derechos que comprenden el saneamiento.
El adquirente tiene en virtud del saneamiento el derecho de pedirle al transferente:

1. El valor del bien al momento de la evicción, teniendo en cuenta la finalidad para la que fue adquirido.

2. Los intereses legales desde que se produce la evicción.

3. Los frutos devengados por el bien durante el tiempo que lo poseyó de buena fe o su valor, si fue obligado a devolverlos con el mismo bien.

4. Las costas del juicio de evicción, en caso de haber sido obligado a pagarlas.

5. Los tributos y gastos del contrato que hayan sido de cargo del adquirente.

6. Todas las mejoras hechas de buena fe por el adquirente, no abonadas por el evincente.

7. La indemnización de daños y perjuicios, cuando el transferente incurrió en dolo o culpa al celebrar el contrato.

Artículo 1496º.- Mejoras hechas por el transferente.
Si las mejoras son abonadas al adquirente, habiendo sido hechas por el transferente, su valor será considerado a cuenta de lo que tenga que pagar éste a aquél.

Artículo 1497º.- Renuncia al saneamiento por evicción.
Cuando se pacta que el transferente no queda sujeto a la obligación de saneamiento por evicción, si se produce ésta debe devolver la contraprestación que recibió, a no ser que el adquirente renuncie expresamente a dicha devolución. No es válida esta renuncia si el transferente actuó con dolo o culpa inexcusable.

Artículo 1498º.- Notificación de la demanda al transferente.
Promovido juicio de evicción, queda el adquirente obligado a solicitar, dentro del plazo para contestar la demanda, que ésta se notifique al transferente que él designe.

Artículo 1499º.- Intervención sustitutoria y coadyuvante en el juicio.
Si el transferente sale a juicio ocupará el lugar del adquirente como demandado hasta la conclusión del juicio.

Cuando el adquirente lo solicite puede coadyuvar en la defensa.

Artículo 1500º.- Pérdida del derecho al saneamiento.
El adquirente pierde el derecho a exigir el saneamiento:

1. Si no pidió y cuidó que se citara al transferente con la demanda del juicio de evicción.
2. Si se sometió la causa a arbitraje sin asentimiento del transferente y la perdió.
3. Si transigió el juicio sin anuencia del transferente.
4. Si al celebrar el contrato conocía que el bien era litigioso a ajeno.
5. Por caducidad, siendo el plazo de ésta de un año a partir de la fecha en que se produjo la evicción.

Artículo 1501º.- Evicción parcial.
En caso de evicción parcial, el adquirente tiene derecho a recibir el valor de la parte del bien cuyo derecho se pierde. Sin embargo, puede optar por la resolución del contrato, si esa parte es de tal importancia con respecto al todo que la haga inútil para la finalidad de la adquisición.

Artículo 1502º.- Evicción en bienes interdependientes.
El adquirente pude ejercitar la facultad opcional del artículo 1501º cuando se le transfieren dos o más bienes interdependientes o en conjunto, si por razón de evicción pierde el derecho sobre alguno de ellos.

El derecho a que se refiere el párrafo anterior rige aún cuando se haya señalado un valor individual a cada uno de los bienes transferidos.

CAPITULO TERCERO
SANEAMIENTO POR VICIOS OCULTOS

Artículo 1503º.- Obligación de saneamiento por vicios ocultos.
El transferente está obligado al saneamiento por los vicios ocultos existentes al momento de la transferencia.

Artículo 1504º.- Vicios conocibles por el adquiriente.
No se consideran vicios ocultos los que el adquirente pueda conocer actuando con la diligencia exigible de acuerdo con su aptitud personal y con las circunstancias.

Artículo 1505º.- Saneamiento por falta de cualidades prometidas.
Hay lugar al saneamiento cuando el bien carece de las cualidades prometidas por el transferente que le daban valor o lo hacían apto para la finalidad de la adquisición.

Artículo 1506º.- Saneamiento en la transferencia conjunta.
Cuando se transfieren dos o más bienes conjuntamente, el vicio de cada uno dará derecho a la acción correspondiente y no se extenderá a los otros, a no ser que el adquirente no hubiese adquirido el otro u otros sin el que adolece del vicio. Se presume esto último cuando se adquiere un tiro, yunta, pareja, juego o análogos, aunque se hubiera señalado un valor separado por cada uno de los bienes que lo componen.

Artículo 1507º.- Saneamiento en la transferencia de bienes principales y accesorios.
Cuando se transfieren bienes principales y accesorios, los vicios que afectan a los primeros dan lugar al saneamiento de éstos y de los accesorios, pero no a la inversa.

Artículo 1508º.- Sustitución del saneamiento.
El adquirente de un bien fungible viciado puede exigir, en sustitución del saneamiento, la entrega de otro de igual naturaleza.

Artículo 1509º.- Cargas, limitaciones o gravámenes ocultos.
Hay lugar al saneamiento cuando existan cargas, limitaciones o gravámenes ocultos y de los que no se dio noticias al celebrarse el contrato, si éstos son de tanta importancia que disminuyen el valor del bien, lo hacen inútil para la finalidad de su adquisición o reducen sus cualidades para ese efecto.

Artículo 1510º.- Saneamiento por inexistencia de servidumbres activas.
También hay lugar al saneamiento cuando no existen las servidumbres activas declaradas por el transferente al celebrarse el contrato, que harían apto el bien para la finalidad de su adquisición.

Artículo 1511º.- Acción redhibitoria.
El adquirente puede pedir, en razón del saneamiento a que está obligado el transferente, la resolución del contrato.

Artículo 1512º.- Efectos de la resolución.
La resolución a que se refiere el artículo 1511º impone al transferente la obligación de pagar al adquirente:

1. El valor que tendría el bien al momento de la resolución, si es que no existiera el vicio que lo afecta, teniendo en cuenta la finalidad de la adquisición.

2. Los intereses legales desde el momento de la citación con la demanda.

3. Los gastos o tributos del contrato pagados por el adquirente.

4. Los frutos del bien que estuviesen pendientes al momento de la resolución.

5. La indemnización de daños y perjuicios, cuando el transferente haya incurrido en dolo o culpa respecto de la existencia de los vicios.

Artículo 1513º.- Acción estimatoria.
El adquirente puede optar por pedir que se le pague lo que el bien vale de menos, por razón de vicio, en el momento de ejercerse la acción de pago, teniendo en cuenta la finalidad de su adquisición, sin perjuicio del derecho que contempla el artículo 1512º, inciso 5.

Artículo 1514º.- Caducidad de las acciones redhibitoria y estimulante.
Las acciones a que se refieren los artículos 1511º y 1513º caducan a los tres meses si se trata de bienes muebles y a los seis, de inmuebles.
Los plazos se computan desde el momento de la recepción del bien.

Artículo 1515º.- Vicios de poca importancia.
Cuando se trata de vicios de poca importancia, el transferente puede ofrecer subsanarlos, si esto es posible. Si la oferta es rechazada por el adquirente, éste puede intentar sólo la acción estimatoria, perdiendo la redhibitoria.

Artículo 1516º.- Perjuicio del transferente por pérdida del bien.
El transferente sufre el perjuicio de la pérdida del bien si éste perece totalmente por los vicios ocultos que tenía.

Artículo 1517º.- Pérdida por culpa del adquiriente.
El transferente queda libre de responsabilidad si el vicio que causó la pérdida del bien tuvo este efecto exclusivamente por culpa del adquirente, aunque hubiera ya existido en el momento de la transferencia.

Artículo 1518º.- Pérdida por caso fortuito o fuerza mayor.
El transferente queda libre de responsabilidad si el bien que adolece de vicio se pierde por caso fortuito o fuerza mayor.

Artículo 1519º.- Renuncia al saneamiento por vicios ocultos.
Cuando se pacta que el transferente no queda sujeto a la obligación de saneamiento por vicios ocultos, si el bien se pierde por razón de estos vicios, debe devolver la contraprestación, a no ser que el adquirente renuncie expresamente a ella.

Artículo 1520º.- Nulidad de la renuncia al saneamiento.
La renuncia al saneamiento es nula cuando el transferente actúa con dolo o culpa inexcusable respecto a la existencia de vicios del bien al momento de celebrarse el contrato o de pactarse la renuncia.

Artículo 1521º.- Vicios ocultos en la transferencia de animales.
En la transferencia de animales, el saneamiento por vicios ocultos se regula por las leyes especiales o, en su defecto, por los usos. A falta de estos últimos, se observarán las normas que anteceden.

Artículo 1522º.- Improcedencia del saneamiento en la transferencia de animales.
No hay lugar al saneamiento por vicio oculto en la transferencia de animales y ganado hecha en feria o en pública subasta, ni en las de caballería de desecho o en circunstancias equivalentes.

Artículo 1523º.- Pacto de garantía de buen funcionamiento.
Si el transferente garantiza el buen funcionamiento del bien transferido durante cierto tiempo, el adquirente que alegue vicio o defecto de funcionamiento debe comunicarlo al transferente en el plazo de siete días a partir del descubrimiento; y puede entablar la acción correspondiente dentro del plazo de dos meses a contar desde la fecha de la comunicación.

CAPITULO CUARTO
SANEAMIENTO POR HECHO PROPIO DEL TRANSFERENTE

Artículo 1524º.- Definición.
El transferente está obligado al saneamiento por hecho propio que disminuye el valor del bien, lo hace inútil para la finalidad de su adquisición, o reduce sus cualidades para ese efecto.

Artículo 1525º.- Acciones redhibitoria y estimatoria.
En razón del saneamiento por hecho propio del transferente, el adquirente puede ejercer las acciones previstas en los artículos 1511º y 1513º. Estas acciones son excluyentes.

Artículo 1526º.- Plazos de caducidad.
Los plazos de las acciones de que trata el artículo 1525º son los indicados en el artículo 1514º.

Artículo 1527º.- Excepción de saneamiento.
Si el transferente entabla acción judicial destinada a enervar cualesquiera de los derechos sobre el bien que corresponden al adquirente en virtud del contrato, tiene éste la facultad de deducir la excepción de saneamiento, cuyo objeto es poner definitivamente fin al juicio.

Artículo 1528º.- Nulidad del pacto de liberación o limitación del saneamiento.
Es nulo el pacto mediante el cual se pretende liberar o limitar la obligación de saneamiento del transferente por un hecho voluntario suyo.

Sin embargo, puede ser válida, a juicio del juez, la exoneración o limitación del saneamiento por hechos concretos, cuya justificación debe expresarse en el contrato.

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